[E-Daily MarketinHur Jieun 记者] 作为Kakao Mobility第二大股东的全球私募股权基金（PEF）管理公司德州太平洋集团（TPG），已向香港国际仲裁中心（HKIAC）对最大股东Kakao(035720)提起仲裁。由于Kakao董事会反对Kakao Mobility在美国发行美国存托凭证（ADR）上市，TPG反驳称，反对上市的行为违反了合同。 这意味着，投资已进入第9年的TPG在退出（收回投资）之路受阻后，最终打出了诉讼这张牌。
据7日投资银行（IB）业界消息，TPG已于上月30日向香港国际仲裁中心申请针对Kakao的仲裁。据悉，此次仲裁将由TPG美国总部而非其韩国子公司直接负责应对。根据香港国际仲裁中心规则，作为被申请人的Kakao必须在收到仲裁通知之日起30天内提交答辩书。
TPG于2017年作为Kakao Mobility的首家外部投资者入股，随后于2021年进行了追加投资。两轮投资中，投资财团合计投入约6400亿韩元，随着投资期进入第9年，业界普遍认为基金期限的延长已达到极限。 今年上半年，Kakao、Kakao Mobility和TPG新设了股东价值提升委员会，并选定了负责ADR上市的全球主承销商，当时似乎Kakao Mobility的ADR上市工作已正式启动。
然而，随着Kakao董事会反对ADR上市，局势发生了变化。Kakao董事会以担心子公司重复上市、损害母公司股东价值以及承担美国证券法规定的责任等为由表示反对。另一方面，TPG反驳称，尽管该方案采用的是在不发行新股或拆分业务部门的情况下将现有旧股流动化的方式，但Kakao仍违反了股东间协议（SHA）中关于支持首次公开募股（IPO）的义务等条款。
核心争议点在于，Kakao董事会反对上市是否构成违约。TPG援引了Kakao承诺将全力支持上市的条款作为依据。 另一方面，Kakao则以政府禁止重复上市的方针，以及ADR上市仅能使TPG变现其持股、难以惠及普通股东利益为由表示反对。此前，金融监管机构曾表示将以“原则上禁止、例外允许”的方针审查重复上市申请。对Kakao董事会而言，这形成了一种普通股东权益与对TPG的合同义务相互冲突的局面。
虽然TPG选择香港仲裁而非韩国国内法院的背景也备受关注，但业内解释称，这是在签约阶段就已经确定的事项。一位曾经历过国际仲裁的私募基金相关人士解释道：“股东间协议的争议解决条款中，通常会在签约时预先明确解决方式，例如‘通过法院诉讼解决’或‘通过HKIAC仲裁解决’。” 鉴于仲裁以非公开方式进行，且裁决依据国际公约予以执行，这也是全球私募基金青睐的方式。
在韩国，广为人知的金融机构（FI）与大股东之间国际仲裁案例，当属教保人寿与FI之间的看跌期权纠纷。 由Affinity Equity Partners和IMM Private Equity（IMM PE）等组成的财团持有教保人寿约24%的股份，由于未能实现首次公开募股（IPO），该财团于2018年11月行使了看跌期权。 当FI要求以每股409,912韩元的价格回购股份时，申昌宰董事长一方以价格计算不公为由予以抗辩，该纠纷最终升级为国际商会（ICC）仲裁。
2021年9月，ICC在首次裁决中认定，尽管看跌期权条款本身有效，但申昌宰会长并无义务按FI提出的价格回购股份。 FI还主张申昌宰董事长违反了股东间协议中关于为IPO尽最大努力的条款，但该主张未被采纳。此后，在2024年12月的第二次裁决中，裁决结果指出申昌宰董事长应委托外部机构评估公允市场价格后，再向FI回购股份。
这与TPG纠纷存在共同点。两起案件均以首次投资时通过IPO实现退出为前提，而当IPO流产后，FI便依据合同中的合作条款，对大股东提起国际仲裁。
问题在于，这一先例对TPG可能不利。虽然教保人寿FI关于违反IPO合作义务的主张未被采纳，但FI凭借“看跌期权”这一独立的安全保障，最终还是确保了退出途径。相反，TPG由于没有看跌期权，实际上必须孤注一掷地证明对方违反了合作义务。 Kakao以“重复上市监管”和“普通股东利益”为由提出反对，这也给TPG带来了压力。
时间是关键变量。据评估，TPG的投资期已进入第9年，已达到难以继续延长基金期限的临界点。特别是，香港国际仲裁中心的最终裁决尚需数年时间。 以教保人寿为例，自2018年11月行权日以来，历经2021年9月的一审裁决，直至2024年12月作出二审裁决，整个纠纷解决耗时6年有余。在此期间，金融机构虽通过冻结申会长持有的股份等方式持续施压，但收回投资资金仍耗费了漫长的时间。
也有观点认为，此次仲裁很可能被用作谈判筹码，而非真正等待裁决结果。对TPG而言，提交仲裁申请本身既是对Kakao施压以寻求上市合作的筹码，同时也能向基金投资者展示其回收投资的努力。一位投行业界人士解释道：“既然Kakao也已公告称可根据普通股东的利益重新审议，那么谈判的余地依然存在。”
据7日投资银行（IB）业界消息，TPG已于上月30日向香港国际仲裁中心申请针对Kakao的仲裁。据悉，此次仲裁将由TPG美国总部而非其韩国子公司直接负责应对。根据香港国际仲裁中心规则，作为被申请人的Kakao必须在收到仲裁通知之日起30天内提交答辩书。
TPG于2017年作为Kakao Mobility的首家外部投资者入股，随后于2021年进行了追加投资。两轮投资中，投资财团合计投入约6400亿韩元，随着投资期进入第9年，业界普遍认为基金期限的延长已达到极限。 今年上半年，Kakao、Kakao Mobility和TPG新设了股东价值提升委员会，并选定了负责ADR上市的全球主承销商，当时似乎Kakao Mobility的ADR上市工作已正式启动。
2017年投资了……连ADR上市也告吹
然而，随着Kakao董事会反对ADR上市，局势发生了变化。Kakao董事会以担心子公司重复上市、损害母公司股东价值以及承担美国证券法规定的责任等为由表示反对。另一方面，TPG反驳称，尽管该方案采用的是在不发行新股或拆分业务部门的情况下将现有旧股流动化的方式，但Kakao仍违反了股东间协议（SHA）中关于支持首次公开募股（IPO）的义务等条款。
核心争议点在于，Kakao董事会反对上市是否构成违约。TPG援引了Kakao承诺将全力支持上市的条款作为依据。 另一方面，Kakao则以政府禁止重复上市的方针，以及ADR上市仅能使TPG变现其持股、难以惠及普通股东利益为由表示反对。此前，金融监管机构曾表示将以“原则上禁止、例外允许”的方针审查重复上市申请。对Kakao董事会而言，这形成了一种普通股东权益与对TPG的合同义务相互冲突的局面。
虽然TPG选择香港仲裁而非韩国国内法院的背景也备受关注，但业内解释称，这是在签约阶段就已经确定的事项。一位曾经历过国际仲裁的私募基金相关人士解释道：“股东间协议的争议解决条款中，通常会在签约时预先明确解决方式，例如‘通过法院诉讼解决’或‘通过HKIAC仲裁解决’。” 鉴于仲裁以非公开方式进行，且裁决依据国际公约予以执行，这也是全球私募基金青睐的方式。
“上市合作义务”的范围是关键……教保人寿的先例备受关注
在韩国，广为人知的金融机构（FI）与大股东之间国际仲裁案例，当属教保人寿与FI之间的看跌期权纠纷。 由Affinity Equity Partners和IMM Private Equity（IMM PE）等组成的财团持有教保人寿约24%的股份，由于未能实现首次公开募股（IPO），该财团于2018年11月行使了看跌期权。 当FI要求以每股409,912韩元的价格回购股份时，申昌宰董事长一方以价格计算不公为由予以抗辩，该纠纷最终升级为国际商会（ICC）仲裁。
2021年9月，ICC在首次裁决中认定，尽管看跌期权条款本身有效，但申昌宰会长并无义务按FI提出的价格回购股份。 FI还主张申昌宰董事长违反了股东间协议中关于为IPO尽最大努力的条款，但该主张未被采纳。此后，在2024年12月的第二次裁决中，裁决结果指出申昌宰董事长应委托外部机构评估公允市场价格后，再向FI回购股份。
这与TPG纠纷存在共同点。两起案件均以首次投资时通过IPO实现退出为前提，而当IPO流产后，FI便依据合同中的合作条款，对大股东提起国际仲裁。
问题在于，这一先例对TPG可能不利。虽然教保人寿FI关于违反IPO合作义务的主张未被采纳，但FI凭借“看跌期权”这一独立的安全保障，最终还是确保了退出途径。相反，TPG由于没有看跌期权，实际上必须孤注一掷地证明对方违反了合作义务。 Kakao以“重复上市监管”和“普通股东利益”为由提出反对，这也给TPG带来了压力。
时间会站在谁这一边？
时间是关键变量。据评估，TPG的投资期已进入第9年，已达到难以继续延长基金期限的临界点。特别是，香港国际仲裁中心的最终裁决尚需数年时间。 以教保人寿为例，自2018年11月行权日以来，历经2021年9月的一审裁决，直至2024年12月作出二审裁决，整个纠纷解决耗时6年有余。在此期间，金融机构虽通过冻结申会长持有的股份等方式持续施压，但收回投资资金仍耗费了漫长的时间。
也有观点认为，此次仲裁很可能被用作谈判筹码，而非真正等待裁决结果。对TPG而言，提交仲裁申请本身既是对Kakao施压以寻求上市合作的筹码，同时也能向基金投资者展示其回收投资的努力。一位投行业界人士解释道：“既然Kakao也已公告称可根据普通股东的利益重新审议，那么谈判的余地依然存在。”
