[E-Daily Marketin 记者Song Seung-Hyeon ] 在为收购Bodyfriend而联手的私募股权基金（PEF）管理公司Han & Brothers与StoneBridge Capital（以下简称StoneBridge）之间的法律纠纷中，StoneBridge胜诉。
法院裁定，即使两家公司均被登记为共同管理基金的普通合伙人（GP），但若基金章程中未对“共同GP”作出规定，则一方GP可单独召开讨论解聘对方的合伙人大会。这意味着，相较于汉恩兄弟所主张的共同GP地位，基金章程中的规定具有优先效力。
汉恩兄弟在判决后立即提出上诉，双方的法律攻防战预计将进入第二轮。
据10日投资银行（IB）及法律界消息，首尔中央地方法院民事合议第30庭（庭长金锡范）在上月审理韩恩兄弟针对斯通布里奇旗下两家私募基金提起的诉讼时，未采纳韩恩兄弟的主张。韩恩兄弟最终败诉。
纠纷始于2022年6月。作为私募股权基金（PEF）管理公司的汉恩兄弟与斯通布里奇，为收购Bodyfriend，共同设立了投资合资公司形式的私募基金，并分别作为负责基金运作的普通合伙人（GP）参与其中。GP是指负责基金投资和运营的公司。
由这两家私募股权基金设立的投资目的公司（SPC）于同年7月28日以4170亿韩元的价格收购了Bodyfriend发行的3685万6492股（46.30%）股份，从而成为最大股东。SPC是基金为实际进行投资而单独设立的公司。
引发争议的私募股权基金（PEF）总出资额为536亿100万韩元。包括机构投资者在内的4家有限合伙人（LP）出资530亿韩元，管理人（GP）斯通布里奇出资6亿韩元，韩兄弟公司出资100万韩元。有限合伙人（LP）是指向基金注资并按比例分享投资收益的投资者。
裂痕始于收购完成后的Bodyfriend高管任命过程中。当时，持有汉恩兄弟全部已发行股份的最大股东于2022年9月被任命为Bodyfriend董事长，而汉恩兄弟代表董事的母亲则被任命为Bodyfriend首席财务官（CFO）。
该董事长约定将获得年薪4.95亿韩元及30亿韩元的签约奖金（向新任高管等另行支付的一次性补偿）。CFO一职拥有对超过2亿韩元的合同或支出进行事前审批的权限。
StoneBridge及有限合伙人（LP）们认为，此类人事任命未经过适当程序，且属于与Han & Brothers存在利益关联的交易。为此，他们在2023年2月召开座谈会听取了Han & Brothers方面的说明，随后于同年3月10日召开临时合伙人大会，在除Han & Brothers以外全体投资者的同意下，决定将其解任。
汉恩兄弟首先质疑斯通布里奇是否有权单独召开股东大会。其主张称，根据汉恩兄弟与斯通布里奇之间签订的业务执行合伙人协议，双方约定以共同GP身份开展业务，且在法人登记簿上也登记为共同代表合伙人，因此斯通布里奇单独召集股东大会是错误的。
但法院未采纳这一主张。因为法院认为，如果基金章程中未明确规定共同运营的GP制度，则一方GP可以单独行使职权。
该私募股权基金章程虽规定了各业务执行合伙人的权限及有权召集合伙人大会的主体，但并未规定两家GP必须共同作出决策。
法院还裁定，仅凭在法人登记簿上被列为共同代表合伙人这一事实，并不意味着会产生章程中未规定的共同GP权限。其主旨在于，登记簿仅是为保护外部交易中的交易对手而设的机制，不能替代基金内部的运营规则。
汉恩兄弟公司还主张，召集大会的通知中未充分载明具体的解任理由，且斯通布里奇在告知投资者收购融资贷款可能被取消时，传达了错误信息。
这一主张同样未被采纳。法院承认，仅从最初的通知书来看，解任理由确实不够具体。但法院认定，通过2023年2月20日的座谈会、3月8日的议题说明材料以及汇总违约内容的资料等，汉恩兄弟本应充分知晓解任事由。
汉恩兄弟在基金运营过程中是否确实违反了规则，也成为法院裁决的对象。
特别是CFO的任命过程引发了争议。基金运营协议规定，Bodyfriend的CFO应由两家GP协商确定。不过，协议中也包含若在规定期限内未能达成一致，则可由Han & Brothers指定的条款。
法院认定，该条款并不意味着汉恩兄弟可以在未与其他GP充分协商的情况下单方面任命CFO。
法院指出，在实际任命过程中，未发现两家公司曾就候选人进行审议或交换意见的记录，且协议中提到的“截止日期前一天”具体指哪一天也未明确界定。
法院还认为，最大股东委任会长的过程也存在问题。会长的任命及薪酬决定本应由董事会讨论，但实际并未经过该程序。据此，法院判定原定向会长支付的每年4.95亿韩元薪酬同样缺乏正当依据。
咨询与营销合同也存在问题。法院指出，合同中仅列出了按日期划分的项目，缺乏能证实实际提供了哪些服务的资料，且被记载为执行该业务的人员均为汉恩兄弟公司的员工。
此次判决的意义在于，它确认了在韩国私募股权基金（PEF）中常见的共同GP结构下，基金章程所载内容至关重要。
这是因为法院认为，即使两家管理公司签署了单独的协议并约定共同运营，但如果基金章程中未明确反映相同内容，则一方GP仍可独立作出决策。
Han & Brothers在判决作出后立即提起了上诉。目前，上诉审首次开庭日期及负责审理的法庭尚未确定。
法院裁定，即使两家公司均被登记为共同管理基金的普通合伙人（GP），但若基金章程中未对“共同GP”作出规定，则一方GP可单独召开讨论解聘对方的合伙人大会。这意味着，相较于汉恩兄弟所主张的共同GP地位，基金章程中的规定具有优先效力。
汉恩兄弟在判决后立即提出上诉，双方的法律攻防战预计将进入第二轮。
据10日投资银行（IB）及法律界消息，首尔中央地方法院民事合议第30庭（庭长金锡范）在上月审理韩恩兄弟针对斯通布里奇旗下两家私募基金提起的诉讼时，未采纳韩恩兄弟的主张。韩恩兄弟最终败诉。
纠纷始于2022年6月。作为私募股权基金（PEF）管理公司的汉恩兄弟与斯通布里奇，为收购Bodyfriend，共同设立了投资合资公司形式的私募基金，并分别作为负责基金运作的普通合伙人（GP）参与其中。GP是指负责基金投资和运营的公司。
由这两家私募股权基金设立的投资目的公司（SPC）于同年7月28日以4170亿韩元的价格收购了Bodyfriend发行的3685万6492股（46.30%）股份，从而成为最大股东。SPC是基金为实际进行投资而单独设立的公司。
引发争议的私募股权基金（PEF）总出资额为536亿100万韩元。包括机构投资者在内的4家有限合伙人（LP）出资530亿韩元，管理人（GP）斯通布里奇出资6亿韩元，韩兄弟公司出资100万韩元。有限合伙人（LP）是指向基金注资并按比例分享投资收益的投资者。
裂痕始于收购完成后的Bodyfriend高管任命过程中。当时，持有汉恩兄弟全部已发行股份的最大股东于2022年9月被任命为Bodyfriend董事长，而汉恩兄弟代表董事的母亲则被任命为Bodyfriend首席财务官（CFO）。
该董事长约定将获得年薪4.95亿韩元及30亿韩元的签约奖金（向新任高管等另行支付的一次性补偿）。CFO一职拥有对超过2亿韩元的合同或支出进行事前审批的权限。
StoneBridge及有限合伙人（LP）们认为，此类人事任命未经过适当程序，且属于与Han & Brothers存在利益关联的交易。为此，他们在2023年2月召开座谈会听取了Han & Brothers方面的说明，随后于同年3月10日召开临时合伙人大会，在除Han & Brothers以外全体投资者的同意下，决定将其解任。
汉恩兄弟首先质疑斯通布里奇是否有权单独召开股东大会。其主张称，根据汉恩兄弟与斯通布里奇之间签订的业务执行合伙人协议，双方约定以共同GP身份开展业务，且在法人登记簿上也登记为共同代表合伙人，因此斯通布里奇单独召集股东大会是错误的。
但法院未采纳这一主张。因为法院认为，如果基金章程中未明确规定共同运营的GP制度，则一方GP可以单独行使职权。
该私募股权基金章程虽规定了各业务执行合伙人的权限及有权召集合伙人大会的主体，但并未规定两家GP必须共同作出决策。
法院还裁定，仅凭在法人登记簿上被列为共同代表合伙人这一事实，并不意味着会产生章程中未规定的共同GP权限。其主旨在于，登记簿仅是为保护外部交易中的交易对手而设的机制，不能替代基金内部的运营规则。
汉恩兄弟公司还主张，召集大会的通知中未充分载明具体的解任理由，且斯通布里奇在告知投资者收购融资贷款可能被取消时，传达了错误信息。
这一主张同样未被采纳。法院承认，仅从最初的通知书来看，解任理由确实不够具体。但法院认定，通过2023年2月20日的座谈会、3月8日的议题说明材料以及汇总违约内容的资料等，汉恩兄弟本应充分知晓解任事由。
汉恩兄弟在基金运营过程中是否确实违反了规则，也成为法院裁决的对象。
特别是CFO的任命过程引发了争议。基金运营协议规定，Bodyfriend的CFO应由两家GP协商确定。不过，协议中也包含若在规定期限内未能达成一致，则可由Han & Brothers指定的条款。
法院认定，该条款并不意味着汉恩兄弟可以在未与其他GP充分协商的情况下单方面任命CFO。
法院指出，在实际任命过程中，未发现两家公司曾就候选人进行审议或交换意见的记录，且协议中提到的“截止日期前一天”具体指哪一天也未明确界定。
法院还认为，最大股东委任会长的过程也存在问题。会长的任命及薪酬决定本应由董事会讨论，但实际并未经过该程序。据此，法院判定原定向会长支付的每年4.95亿韩元薪酬同样缺乏正当依据。
咨询与营销合同也存在问题。法院指出，合同中仅列出了按日期划分的项目，缺乏能证实实际提供了哪些服务的资料，且被记载为执行该业务的人员均为汉恩兄弟公司的员工。
此次判决的意义在于，它确认了在韩国私募股权基金（PEF）中常见的共同GP结构下，基金章程所载内容至关重要。
这是因为法院认为，即使两家管理公司签署了单独的协议并约定共同运营，但如果基金章程中未明确反映相同内容，则一方GP仍可独立作出决策。
Han & Brothers在判决作出后立即提起了上诉。目前，上诉审首次开庭日期及负责审理的法庭尚未确定。
