[eDailyKim Kyung-eun 记者] 韩国企业治理论坛批评SamsungElectronics(005930)和SK hynix(000660)近期实施的股东回报政策缺乏可预测性和透明度。该论坛指出，未明确提出股东回报规模和方式的“战略模糊性”反而导致股价被低估，并要求将基于自由现金流（FCF）的股东回报政策转变为以目标资本结构为中心的政策。
三星电子·SK海力士。（图片来源：韩联社）
韩国企业治理论坛24日通过评论指出：“三星电子和SK海力士在股东回报方面采取了战略性模糊策略，这鲜明地暴露了控股股东与普通股东之间的利益冲突。”
该论坛敦促三星电子在股东回报政策方面：△提高可预测性；△提出切合实际的指引（展望值）；△转向目标资本结构政策；△公开回购及注销公司股票的相关利益关系；△通过以优先股为中心的回购及注销公司股票决议等。
该论坛主张，三星电子提出的今年自由现金流（FCF）预测值比其自身计算结果及证券公司的预测更为保守。 考虑到三星电子90万亿至110万亿韩元的股东回报规模相当于自由现金流（FCF）的50%，论坛解释称：公司方面的FCF预估值约为200万亿韩元，而论坛的简单预估值为296万亿韩元，未来资产证券和现代汽车证券的预估值则分别为266万亿韩元和298万亿韩元。 该论坛认为，若采用将季度业绩年化后的自主估算值，今年的股东回报规模可能达到148兆韩元。
FCF计算方式的透明度也被指出存在问题。三星电子决定在FCF计算过程中，扣除存储器产品长期供应合同（LTA）的预收款以及员工绩效奖金和股票奖励相关的支出。但有观点指出，应将预收款的收取与收入确认、返还条件以及股票奖励相关费用等区分开来，并公开FCF计算公式。
论坛还提出应改变股东回报标准本身。主张应摆脱目前按自由现金流一定比例进行回报的方式，转而采用“目标资本结构政策”，即先确定公司所需的现金规模，再将超出该规模的资金返还给股东。
据该论坛称，三星电子第二季度末的净现金约为168万亿韩元。论坛要求三星电子董事会确定公司适当的盈余现金水平，并向股东公开。论坛还援引竞争对手美光和闪迪已采取将业务所需资金以外的盈余现金返还给股东的政策作为依据。
在股东回报方式上，该论坛主张应扩大回购及注销本公司股票的规模，而非仅依赖现金分红。论坛特别指出，三星电子此次公告中虽提出了第三季度30万亿韩元的现金分红指引，却未提及除员工奖励用途以外的回购本公司股票计划。
若三星电子回购并注销股票，三星人寿和三星火灾所持三星电子的持股比例将上升，从而引发接近《金融产业结构改善法》（金产法）规定的10%上限的问题。该论坛主张，尽管金融系公司可以通过出售三星电子股份的方式应对监管，但如果股东回报过分偏重分红，普通股东将不得不承担税收低效的负担。
该论坛指出：“从股东角度来看，分红会产生扣除税款后才可再投资的低效现象，但回购并注销本公司股票则不会出现这种情况”，并强调“归根结底，为了维持控制权结构，普通股东实际上承担了税收低效的负担”。同时，论坛要求董事会以独立董事为核心，审查分红及回购并注销本公司股票对各利益相关方的影响，并公开判断依据。
特别是像目前这样股价被低估的情况下，论坛建议应以优先股而非普通股为中心进行回购和注销。论坛分析称，由于三星电子优先股的交易价格比普通股低26%，在投入相同金额的情况下，若以优先股为中心进行回购，可减少35%的股份数量。论坛还主张，从长远来看，应考虑通过优先股公开收购或与普通股交换等方式简化股票种类。
对于SK海力士的股东回报政策，论坛则表示“非常令人失望”，并给出了更为严厉的评价。论坛指出，鉴于SK海力士在去年7月完成约40万亿韩元规模的美国存托凭证（ADR）增资后，又从8月起回购了40万亿韩元规模的自有股份，因此即使全部注销，对现有股东而言，实质性的股东回报效果也十分有限。 针对SK海力士宣布将在2025至2027年将累计自由现金流（FCF）的50%以上用于股东回报的政策，论坛指出应提高该政策的可预测性。
论坛还对Solidigm在美国股市上市的可能性提出了担忧。论坛主张，SK海力士董事会应在决定Solidigm增资、股权出售或上市等过程中保护公司及全体股东的利益，并应考虑简化现有治理结构，而非扩大重复上市。
该论坛强调：“三星电子和SK海力士都应将股东回报框架从基于自由现金流的标准转变为目标资本结构政策”，并表示“董事会应确定公司适当的自由现金流水平，并向股东披露”。随后补充道：“在当前股价严重被低估的局面下，应专注于回购和注销自有股份。”
另一方面，三星电子和SK海力士在公布股东回报政策后，股价走势呈现分化。SK海力士在披露股东回报方案后的首个常规交易日——20日，股价较前一交易日暴涨12.7%，随后连续3个交易日保持上涨势头。 截至当天上午10时30分，该股较前一交易日上涨3.2万韩元（1.85%），报176.2万韩元。
另一方面，三星电子同期下跌1万8250韩元（6.48%），报26万3250韩元。 尽管这是自21日公布股东回报方案以来的首个交易日，但市场仍涌现出大量失望抛售。市场普遍认为，原因在于三星电子计划以现金分红为主推进股东回报，而非回购并注销自家股票，且年度股东回报规模未达预期。
韩国企业治理论坛24日通过评论指出：“三星电子和SK海力士在股东回报方面采取了战略性模糊策略，这鲜明地暴露了控股股东与普通股东之间的利益冲突。”
该论坛敦促三星电子在股东回报政策方面：△提高可预测性；△提出切合实际的指引（展望值）；△转向目标资本结构政策；△公开回购及注销公司股票的相关利益关系；△通过以优先股为中心的回购及注销公司股票决议等。
该论坛主张，三星电子提出的今年自由现金流（FCF）预测值比其自身计算结果及证券公司的预测更为保守。 考虑到三星电子90万亿至110万亿韩元的股东回报规模相当于自由现金流（FCF）的50%，论坛解释称：公司方面的FCF预估值约为200万亿韩元，而论坛的简单预估值为296万亿韩元，未来资产证券和现代汽车证券的预估值则分别为266万亿韩元和298万亿韩元。 该论坛认为，若采用将季度业绩年化后的自主估算值，今年的股东回报规模可能达到148兆韩元。
FCF计算方式的透明度也被指出存在问题。三星电子决定在FCF计算过程中，扣除存储器产品长期供应合同（LTA）的预收款以及员工绩效奖金和股票奖励相关的支出。但有观点指出，应将预收款的收取与收入确认、返还条件以及股票奖励相关费用等区分开来，并公开FCF计算公式。
论坛还提出应改变股东回报标准本身。主张应摆脱目前按自由现金流一定比例进行回报的方式，转而采用“目标资本结构政策”，即先确定公司所需的现金规模，再将超出该规模的资金返还给股东。
据该论坛称，三星电子第二季度末的净现金约为168万亿韩元。论坛要求三星电子董事会确定公司适当的盈余现金水平，并向股东公开。论坛还援引竞争对手美光和闪迪已采取将业务所需资金以外的盈余现金返还给股东的政策作为依据。
在股东回报方式上，该论坛主张应扩大回购及注销本公司股票的规模，而非仅依赖现金分红。论坛特别指出，三星电子此次公告中虽提出了第三季度30万亿韩元的现金分红指引，却未提及除员工奖励用途以外的回购本公司股票计划。
若三星电子回购并注销股票，三星人寿和三星火灾所持三星电子的持股比例将上升，从而引发接近《金融产业结构改善法》（金产法）规定的10%上限的问题。该论坛主张，尽管金融系公司可以通过出售三星电子股份的方式应对监管，但如果股东回报过分偏重分红，普通股东将不得不承担税收低效的负担。
该论坛指出：“从股东角度来看，分红会产生扣除税款后才可再投资的低效现象，但回购并注销本公司股票则不会出现这种情况”，并强调“归根结底，为了维持控制权结构，普通股东实际上承担了税收低效的负担”。同时，论坛要求董事会以独立董事为核心，审查分红及回购并注销本公司股票对各利益相关方的影响，并公开判断依据。
特别是像目前这样股价被低估的情况下，论坛建议应以优先股而非普通股为中心进行回购和注销。论坛分析称，由于三星电子优先股的交易价格比普通股低26%，在投入相同金额的情况下，若以优先股为中心进行回购，可减少35%的股份数量。论坛还主张，从长远来看，应考虑通过优先股公开收购或与普通股交换等方式简化股票种类。
对于SK海力士的股东回报政策，论坛则表示“非常令人失望”，并给出了更为严厉的评价。论坛指出，鉴于SK海力士在去年7月完成约40万亿韩元规模的美国存托凭证（ADR）增资后，又从8月起回购了40万亿韩元规模的自有股份，因此即使全部注销，对现有股东而言，实质性的股东回报效果也十分有限。 针对SK海力士宣布将在2025至2027年将累计自由现金流（FCF）的50%以上用于股东回报的政策，论坛指出应提高该政策的可预测性。
论坛还对Solidigm在美国股市上市的可能性提出了担忧。论坛主张，SK海力士董事会应在决定Solidigm增资、股权出售或上市等过程中保护公司及全体股东的利益，并应考虑简化现有治理结构，而非扩大重复上市。
该论坛强调：“三星电子和SK海力士都应将股东回报框架从基于自由现金流的标准转变为目标资本结构政策”，并表示“董事会应确定公司适当的自由现金流水平，并向股东披露”。随后补充道：“在当前股价严重被低估的局面下，应专注于回购和注销自有股份。”
另一方面，三星电子和SK海力士在公布股东回报政策后，股价走势呈现分化。SK海力士在披露股东回报方案后的首个常规交易日——20日，股价较前一交易日暴涨12.7%，随后连续3个交易日保持上涨势头。 截至当天上午10时30分，该股较前一交易日上涨3.2万韩元（1.85%），报176.2万韩元。
另一方面，三星电子同期下跌1万8250韩元（6.48%），报26万3250韩元。 尽管这是自21日公布股东回报方案以来的首个交易日，但市场仍涌现出大量失望抛售。市场普遍认为，原因在于三星电子计划以现金分红为主推进股东回报，而非回购并注销自家股票，且年度股东回报规模未达预期。
