[E-DailyKim Kyung-eun 记者] 韩国企业治理论坛批评SamsungElectronics(005930)和SK hynix(000660)近期实施的股东回报政策缺乏可预测性和透明度。该论坛指出，未明确提出股东回报规模和方式的“战略模糊性”反而导致股价被低估，并要求将基于自由现金流（FCF）的股东回报政策转向以目标资本结构为核心的政策。
三星电子·SK海力士。（图片来源：韩联社）
韩国企业治理论坛24日通过评论指出：“三星电子和SK海力士在股东回报问题上采取了战略性模糊态度，这极大地暴露了控股股东与普通股东之间的利益冲突。”
该论坛敦促三星电子在股东回报政策方面：△提高可预测性；△提供切合实际的指引（展望）；△转向以目标资本结构为导向的政策；△公开回购及注销自有股份的相关利益关系；△通过以优先股为中心的自有股份回购及注销决议等。
该论坛主张，三星电子提出的今年自由现金流（FCF）预测值，比其自身计算结果和证券公司的预测都要过于保守。 考虑到三星电子90万亿至110万亿韩元的股东回报规模相当于自由现金流（FCF）的50%，据论坛解释，公司方面的FCF预估值约为200万亿韩元，而论坛的简单预估值为296万亿韩元，未来资产证券和现代汽车证券的预测值分别为266万亿韩元和298万亿韩元。 该论坛认为，若采用将季度业绩年化后的自主估算值，今年的股东回报规模可能达到148兆韩元。
FCF计算方式的透明度也被提为问题。三星电子决定在FCF计算过程中，扣除内存产品长期供应合同（LTA）的预付款以及员工绩效奖金和股票奖励相关的支出。但有观点指出，应区分预付款的收取、收入确认、返还条件以及股票奖励相关费用等，并公开FCF计算公式。
论坛还提出应改变股东回报标准本身。主张应摆脱目前按自由现金流一定比例进行回报的方式，转而采用“目标资本结构政策”，即先确定公司所需的现金规模，再将超出该规模的资金返还给股东。
据该论坛称，三星电子截至第二季度末的净现金约为168万亿韩元。论坛要求三星电子董事会确定公司适当的盈余现金水平，并向股东公开。论坛还以竞争对手美光和闪迪已采取“将业务所需资金以外的盈余现金返还给股东”的政策为依据。
在股东回报方式上，该论坛主张应扩大回购及注销本公司股票的规模，而非仅依赖现金分红。论坛特别指出，三星电子此次公告中虽然提出了第三季度30兆韩元的现金分红指引，却未提及除员工奖励外回购本公司股票的计划。
若三星电子回购并注销股票，三星人寿和三星火灾所持三星电子的持股比例将上升，从而引发接近《金融产业结构改善法》（金产法）规定的10%上限的问题。该论坛主张，尽管金融系公司可以通过出售三星电子股份的方式应对监管，但如果股东回报过分偏重股息，普通股东将不得不承担税收低效的负担。
该论坛指出：“从股东角度来看，分红会产生扣除税款后才可再投资的低效现象，而回购并注销自有股份则不会出现这种情况”，并表示“归根结底，普通股东为了维持控制权结构而承担了税收低效的负担”。同时，论坛要求董事会以独立董事为核心，审查分红及回购并注销自有股份对各利益相关方的影响，并公开判断依据。
特别是像目前这样股价被低估的情况下，论坛建议应以优先股为主而非普通股进行回购和注销。论坛分析称，三星电子优先股的交易价格比普通股低26%，因此投入相同金额时，若以优先股为主进行回购，可减少35%更多的股份。论坛还主张，从长远来看，应考虑通过优先股公开要约收购或与普通股交换等方式简化股票种类。
对于SK海力士的股东回报政策，论坛评价称“非常令人失望”，并给出了更为严厉的批评。论坛指出，鉴于SK海力士在去年7月完成约40万亿韩元规模的美国存托凭证（ADR）增资后，自8月起又回购了40万亿韩元规模的库存股，因此即便全部注销，对现有股东而言，实质性的股东回报效果也十分有限。 针对SK海力士宣布将在2025至2027年将累计自由现金流（FCF）的50%以上用于股东回报的政策，论坛也指出应提高该政策的可预测性。
论坛还对Solidigm在美国股市上市的可能性提出了担忧。论坛主张，SK海力士董事会应在决定Solidigm增资、股权出售或上市等过程中保护公司及全体股东的利益，并应考虑简化现有治理结构，而非扩大重复上市。
该论坛强调：“三星电子和SK海力士都应将股东回报框架从基于自由现金流的标准转变为目标资本结构政策”，并指出“董事会应确定公司适当的自由现金流水平，并向股东通报”。随后补充道：“在当前股价严重被低估的情况下，应专注于回购和注销自有股份。”
韩国企业治理论坛24日通过评论指出：“三星电子和SK海力士在股东回报问题上采取了战略性模糊态度，这极大地暴露了控股股东与普通股东之间的利益冲突。”
该论坛敦促三星电子在股东回报政策方面：△提高可预测性；△提供切合实际的指引（展望）；△转向以目标资本结构为导向的政策；△公开回购及注销自有股份的相关利益关系；△通过以优先股为中心的自有股份回购及注销决议等。
该论坛主张，三星电子提出的今年自由现金流（FCF）预测值，比其自身计算结果和证券公司的预测都要过于保守。 考虑到三星电子90万亿至110万亿韩元的股东回报规模相当于自由现金流（FCF）的50%，据论坛解释，公司方面的FCF预估值约为200万亿韩元，而论坛的简单预估值为296万亿韩元，未来资产证券和现代汽车证券的预测值分别为266万亿韩元和298万亿韩元。 该论坛认为，若采用将季度业绩年化后的自主估算值，今年的股东回报规模可能达到148兆韩元。
FCF计算方式的透明度也被提为问题。三星电子决定在FCF计算过程中，扣除内存产品长期供应合同（LTA）的预付款以及员工绩效奖金和股票奖励相关的支出。但有观点指出，应区分预付款的收取、收入确认、返还条件以及股票奖励相关费用等，并公开FCF计算公式。
论坛还提出应改变股东回报标准本身。主张应摆脱目前按自由现金流一定比例进行回报的方式，转而采用“目标资本结构政策”，即先确定公司所需的现金规模，再将超出该规模的资金返还给股东。
据该论坛称，三星电子截至第二季度末的净现金约为168万亿韩元。论坛要求三星电子董事会确定公司适当的盈余现金水平，并向股东公开。论坛还以竞争对手美光和闪迪已采取“将业务所需资金以外的盈余现金返还给股东”的政策为依据。
在股东回报方式上，该论坛主张应扩大回购及注销本公司股票的规模，而非仅依赖现金分红。论坛特别指出，三星电子此次公告中虽然提出了第三季度30兆韩元的现金分红指引，却未提及除员工奖励外回购本公司股票的计划。
若三星电子回购并注销股票，三星人寿和三星火灾所持三星电子的持股比例将上升，从而引发接近《金融产业结构改善法》（金产法）规定的10%上限的问题。该论坛主张，尽管金融系公司可以通过出售三星电子股份的方式应对监管，但如果股东回报过分偏重股息，普通股东将不得不承担税收低效的负担。
该论坛指出：“从股东角度来看，分红会产生扣除税款后才可再投资的低效现象，而回购并注销自有股份则不会出现这种情况”，并表示“归根结底，普通股东为了维持控制权结构而承担了税收低效的负担”。同时，论坛要求董事会以独立董事为核心，审查分红及回购并注销自有股份对各利益相关方的影响，并公开判断依据。
特别是像目前这样股价被低估的情况下，论坛建议应以优先股为主而非普通股进行回购和注销。论坛分析称，三星电子优先股的交易价格比普通股低26%，因此投入相同金额时，若以优先股为主进行回购，可减少35%更多的股份。论坛还主张，从长远来看，应考虑通过优先股公开要约收购或与普通股交换等方式简化股票种类。
对于SK海力士的股东回报政策，论坛评价称“非常令人失望”，并给出了更为严厉的批评。论坛指出，鉴于SK海力士在去年7月完成约40万亿韩元规模的美国存托凭证（ADR）增资后，自8月起又回购了40万亿韩元规模的库存股，因此即便全部注销，对现有股东而言，实质性的股东回报效果也十分有限。 针对SK海力士宣布将在2025至2027年将累计自由现金流（FCF）的50%以上用于股东回报的政策，论坛也指出应提高该政策的可预测性。
论坛还对Solidigm在美国股市上市的可能性提出了担忧。论坛主张，SK海力士董事会应在决定Solidigm增资、股权出售或上市等过程中保护公司及全体股东的利益，并应考虑简化现有治理结构，而非扩大重复上市。
该论坛强调：“三星电子和SK海力士都应将股东回报框架从基于自由现金流的标准转变为目标资本结构政策”，并指出“董事会应确定公司适当的自由现金流水平，并向股东通报”。随后补充道：“在当前股价严重被低估的情况下，应专注于回购和注销自有股份。”
