[E-DailyKim Jinsoo 记者] 作为前奥斯科泰克（OscoTech）创始人金正根的独子，同时也是OSCOTEC Inc.(039200) 最大股东的金成妍（Genosco董事），正着手重组董事会以参与奥斯科泰克的经营管理。金董事计划通过临时股东大会选出包括自己在内的3名新董事，并废除曾阻碍股东提名董事进入董事会的“超多数决议制”。

此次董事会重组的核心在于废除“超多数决议制”。 金董事方面指出，尽管去年法院已裁定核心的“超多数决议”条款无效，但奥斯科泰克仍继续上诉；尽管最大股东曾正式要求董事会讨论撤回上诉事宜，却未得出实质性结论，对此他们提出了质疑。据解释，最终他们认为仅在董事会之外要求制度改进存在局限性，因此决定直接通过临时股东大会和进入董事会来推动变革。

28日，金董事在接受《eDaily》电话采访时表示：“我打算进入董事会，就各项悬而未决的问题进行充分讨论，并设法化解当前局面”，并称“将在董事会内部通过负责任的决策实现公司稳定，并提升股东价值”。

金董事于17日申请召开临时股东大会，要求废除超多数决议制并选任3名新董事。 奥斯科泰克公布的申请受理日期为18日。然而，由于21日董事会未就撤回上诉的议案进行表决，金董事判断公司层面解决此事实际上已难以实现，遂于22日向水原地方法院城南分院申请批准召开股东大会并另行选任主席。

金董事一方之所以向法院寻求帮助，是因为认为难以仅由现任董事会来决定是否召开临时股东大会以及议案的处理方式。金董事提名的候选人包括：内部董事由Genosco代表高钟成担任，其他非执行董事由金董事本人担任，独立董事由朴钟哲教授担任。

金董事强调：“删除公司章程中关于‘超多数决议制’的相关条款，并为董事会补充新成员，是本次临时股东大会的核心。”

金董事推动进入董事会的举措，与去年3月在定期股东大会上时任代表金正根未能连任内部董事后，公司治理结构发生的变化密切相关。当时，反对Genosco单独上市的股东们联合起来，导致金前代表从董事会卸任；此后，奥斯科泰克一直由尹泰英、李相贤等专业经营者主导运营。

前代表金某去世后，继承其股份的金董事虽已成为最大股东，但目前无法参与董事会表决。为此，金董事正推动进入董事会，以便作为最大股东直接参与研发（R&D）投资、融资、吸引战略投资者等核心议题。

法院已裁定无效……但董事会却对此保持沉默

超多数决议制极大地限制了股东制衡董事会的渠道。 奥斯科泰克公司章程第27条第2至5款规定，同时解任2名以上董事、根据股东提议选任或解任董事、因敌意并购（M&A）而选任或解任董事等事项，均需获得已发行股份总数80%以上的赞成票。

即使是同一项董事选任议案，若由董事会推荐候选人，则适用一般普通决议；但若由股东提名候选人，则必须获得80%的赞成票。实际上，在去年的股东大会上，作为股东提名候选人的权容济内部董事选任议案，尽管获得了多数赞成，但因未达到超多数决议的要求而被否决。

法院也对这一结构施加了制约。水原地方法院城南分院于去年11月28日，针对47名股东提起的诉讼作出裁决，认定公司章程第27条第3款（要求股东提名的董事任免须获得80%赞成）以及保护该条款的第5款部分内容所作出的股东大会决议无效。 裁决理由在于，对董事会提案和股东提案设定不同的表决要件，违反了股东平等原则，且过度限制了股东提案权。奥斯科泰克对此不服并提起上诉，目前二审正在进行中。

金董事一方质疑现任董事会态度的原因在于，即使在一审判决后，仍未见废除“超多数决议制”的实质性举措。金董事自2024年底起便要求废除该制度，并在一审判决后曾表示应放弃上诉、接受判决。

然而，奥斯科泰克选择了上诉。据金董事一方称，在今年7月与管理层讨论上诉问题时，对方曾表示若在二审中败诉，甚至可能继续上诉至最高法院。这正是担忧诉讼若延续至最高法院，围绕“超多数决议制”的不确定性将长期持续的背景。

为此，金董事一方于8月10日通过代理人请求将撤回上诉事宜作为正式议题提交董事会审议。奥斯科泰克于同月28日回复称：“是否维持或撤回诉讼，应由董事会基于奥斯科泰克及全体股东的利益独立判断。”

但据金董事一方称，公司方面并未就何时在董事会讨论撤回上诉议案、以及是否实际进行表决等问题给出具体答复。金董事解释道：“我们甚至寄送了内容证明信，要求将是否撤回上诉一事提交董事会表决，但并未得到落实”，并补充道：“听说外部董事虽曾为相关讨论召开过董事会，但最终并未进行表决。”

最终，继要求废除超多数决议制之后，撤回上诉的要求也未能得出实质性结论，因此金董事一方将方向转向了推动由股东直接决定的临时股东大会。这意味着应对力度已分阶段升级，从“要求废除超多数决议制→要求撤回上诉→请求召开临时股东大会→向法院申请批准召开”。

声称“同意废除”却维持上诉

奥斯科泰克表示不反对废除超多数决议制。公司方面通过媒体表示：“现任董事会也同意废除，关于召开临时股东大会的请求，正在根据法律和公司章程审查相关程序。”

然而，金董事一方对这一解释是否已转化为实际行动提出了质疑。这是因为，尽管公司表示同意废除，却仍维持了对将相关条款判定为无效的判决所提起的上诉；而且，尽管最大股东要求将是否撤回上诉作为董事会正式议案进行审议，公司却未就此作出明确结论。

在“超多数决议制”存续期间，其最直接的影响是维持现行董事会构成。 这是因为股东若要推荐新董事进入董事会或更换现有董事，需要获得实际上难以达成的80%赞成票。在最大股东和主要股东要求废除该制度、法院也判定核心条款无效的情况下，若继续上诉，现任董事会就必须更具体地说明维持该制度和继续诉讼的必要性，这也是外界提出这一质疑的原因。

金董事表示：“我不明白现任董事们为何对废除超多数决议制持消极态度”，并指出：“在最大股东和主要股东都要求废除的情况下，如果仍试图维持超多数决议制，就必须说明这一制度究竟是为了谁而设。”

金董事与第二大股东K.Y. Asset董事长李基允方面约定共同行使表决权，也是为了改变这一格局而采取的举措。金董事的个人持股比例为8.72%，连同特殊关系人合计为12.45%，若与K.Y. Asset方面共同行使的股份相加，则总计达22.25%。

在此次临时股东大会上，金董事一方首先提议删除公司章程第27条第5款，随后再删除第2至第4款。 第5款是一种“锁定机制”，即即使修改第2至第4款，仍需获得80%的赞成票。金董事一方的策略是：鉴于第5款本身可根据《商法》通过特别决议予以删除，因此先将其删除，再废除其余的超多数决议条款。

向法院申请另行选任股东大会主席也是出于同样的考虑。这是因为他们认为，如果现任董事会更改议案顺序或合并议案，可能会引发围绕决议要件的另一场争议。

目前，奥斯科泰克董事会共有7名成员。金董事的构想是，与其立即罢免现有董事，不如增补其推荐的3名新董事，以10人体制运作，并与现有董事合作。仅靠金董事一方推荐的人选无法主导重大决策，因此需要与现有董事合作。

金董事表示：“有必要通过此次临时股东大会，恢复股票所具有的参与经营管理等积极功能”，并称：“只有以超多数决议制为起点，改善公司治理并展现崭新面貌，才能提升股东价值。”