[E-Daily Market inSong Seung-Hyeon 朴素英 记者] “现在在设计交易时，不仅要考虑‘这种结构在法律上是否可行’，还必须包括‘日后能否向董事会和股东合理解释并捍卫这一结构’。”

世宗律师事务所的安惠成（司法研修院第38期）律师在接受《Edaily》采访时，如此剖析了近期并购（M&A）市场的变化。 一同接受采访的朴东俊（第2届律师考试）律师是擅长跨境交易的合伙人。两人均为世宗M&A团队中负责实务的中坚力量，被评价为代表着被誉为韩国顶尖M&A律所的世宗的下一代力量。

介于资深与初级之间，层层叠叠的组织结构

世宗并购集团被公认为并购法律咨询领域的传统强者。两人不约而同地表示，他们在该集团中处于连接资深律师与年轻律师的桥梁位置。 朴律师表示：“从李东建、张在英代表到初级律师，各层级都分层分明、结构稳固。”他补充道：“过去由于资深合伙人较少，上一代人曾为如何引领整个团队而深感困扰，但如今无论发生什么情况，我们都能从容应对。”

安律师则认为，合伙人层级分明反而是一大优势。他解释道：“如果代表级人物需要会见高管，那么实务人员和团队负责人级别的会面则主要由我们合伙人层级的人员更积极地负责，”并补充说：“各层级能够分头负责客户并进行系统化管理，这是我们的优势。” 谈及从前辈那里继承的资产，他提到了“对合同条款的每一个字、尽职调查中确认的每一个事实都绝不轻视的执着”；而两人这一代所增添的，则是“速度和全球协作意识”。

两人积累的经验在性质上截然不同。朴律师擅长跨境交易，安律师则擅长复杂的股权结构重组。

朴律师将SD BioSensor收购美国Meridian一案列为代表性交易。 这是一笔以约2万亿韩元收购美国纳斯达克上市公司的罕见对外并购交易。他表示：“需要持续在中间环节对国内法务团队不太熟悉的美国法律内容进行细致审查和解释”，并补充道：“仅合并协议的篇幅就是国内合同的数倍，因此在与当地律所及首席法律顾问合作的同时，还必须理解当地惯例才能推进交易。”

安律师将友利金融控股的民营化列为代表性交易。 该交易结构历经10年精心设计：先将地方银行控股公司拆分并与银行合并，随后出售旗下银行，再通过竞标方式出售存款保险公社持有的股份。针对近期佩珀储蓄银行的投资者更替交易，他解释道：“这是一项既确保大股东变更审批无碍，又能让现有投资者退出并引入新投资者的交易，同时还在合同中纳入了维护储蓄银行稳健性的保障机制。”

《商法》修订等变化……“私募股权基金希望决策辅助者”

两人曾代理过多家国内外私募基金（PE）。基于这些经验，两人指出，PE客户对顾问公司提出速度和判断力的要求正日益增强。朴律师表示：“私募基金从投资之初就不得不考虑退出（Exit），因此必须从交易初期就开始共同探讨相关方案及其可行性”，并指出“如果无法跟上节奏，就很难满足私募基金的期望”。

安律师在此基础上补充了“决策辅助者”这一角色。他表示：“私募股权基金期望顾问公司不仅限于管理法律风险，更希望其能共同梳理出该交易中真正关键的问题，并明确如何管理这些问题才能在预定时间内完成交易。” 他补充道：“对于尽职调查中发现的问题，也必须明确区分其轻重缓急及金额影响，判断是可承受的风险，还是需要通过价格调整或合同条款进行对冲的风险，这一点至关重要。”

《商法》的修订以及近期接连发生的一系列监管环境变化，正在直接影响两人的实务工作。这是因为董事忠实义务的扩大和重复上市监管已成为改变交易结构本身的变量。朴律师以某企业收购其自身类别股的交易为例进行了说明。 他表示：“原本计划通过今年的企业首次公开募股（IPO）偿还现有财务投资者（FI）的投资款，但受多地上市监管规定影响，上市条件恶化。”他补充道：“我们经过相当长时间的审议，最终实施了一项既能提升普通股东价值、履行董事忠实义务，又能让财务投资者收回投资的方案。”他还补充道：“以往的做法已经行不通的情况越来越多。”

安律师表示，在集团治理结构重组中，他切身感受到了这种变化。他说：“过去，只要符合法律法规规定的计算公式或外部评估标准，就能在很大程度上说明问题；但现在，必须能够更细致地解释董事会为何选择该结构、为何排除其他方案，以及该结构是否仅对特定股东有利。”

两人描绘的“实力派律师”形象也与这一点不谋而合。朴律师表示：“希望被客户铭记为一位与客户共同成长、始终是客户可以依靠的坚实支柱般的律师。”安律师则表示：“希望成为决策过程中的真正助力者”，并强调：“在监管变化的背景下，为了能够做出风险较低且恰当的投资决策，勤于研读最新的监管动态至关重要。”