[E-Daily MarketinJI YEONG-EUI YunJi Kim Soyoung Park 记者] 2022年1月25日下午，一笔50亿韩元的巨款汇入了收据返利服务公司“CashCow”的账户。汇款方是当时正以收购CashCow核心业务为由进行谈判的ISTN公司。然而，当时CashCow的股东们尚未同意出售业务，甚至连业务转让的主合同都尚未签署。

这笔绕过正式程序、突如其来存入的资金，很快便以令人费解的方式从公司账户中流出了。 在入账当天下午3点37分至40分这短短3分钟内，共有5笔款项、总计22亿690万韩元从Cash Cow账户转入了代表董事薛某的个人账户。次日，约20亿韩元又流回了最初汇款的ISTN。

这意味着，在未经股东同意流入的50亿韩元业务出售资金中，超过80%的金额在短短两天内便流向了代表个人账户和ISTN方面。 Cash Cow的股东们将此称为“违法行为”，以背信和挪用公款为由对薛代表提起诉讼，由此引发了法律纠纷。目前，Cash Cow涉嫌背信和挪用公款一案已移交检察机关，正在进行调查。

曾宣称数年内将上市的CashCow，突然推进业务出售

要弄清这50亿韩元在可疑情况下的流向

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必须首先梳理CashCow的增长战略如何从首次公开募股（IPO）突然急转弯至业务出售的过程。CashCow最初向股东提出的愿景是，通过吸引外部投资提升企业价值，随后在股市上市。 薛代表曾在2019年的股东大会上，在说明吸引BSG Partners等战略投资者（SI）的进展时，表明了计划于2021年前后推进IPO的意愿，并在2021年的股东大会上再次确认了上市计划。薛代表关于IPO的表态，留存于股东们录制的股东大会录音记录中。

然而，随着公司经营格局的改变，公司的上市计划也受到了动摇。自Cash Cow的前身E&B Soft时期起便共同经营公司的成员被排除在管理层之外，而自2021年起，薛代表开始凭借代表董事的职权独立决定公司运营，导致矛盾日益加深。 起诉薛代表的股东们声称，在此期间前后，公司的财务状况也恶化了。实际上，在2022年1月那笔有争议的50亿韩元资金到账时，CashCow已经处于资本负值状态。据统计，截至2021年，公司已录得38亿6000万韩元的亏损。

此外，与多年来公开承诺的上市计划相反，薛代表开始强行推进出售Cash Cow核心业务的计划。 自2021年起，薛代表便着手推进将Cash Cow的核心营业权转让给ISTN的业务转让事宜。ISTN此前已向Cash Cow投资约20亿韩元，持有可赎回转换优先股（RCPS），是该公司的重要投资者。当时在薛代表主导下，幕后讨论的营业权转让价格约为100亿至130亿韩元。

原有联合管理层和部分股东立即表示反对。理由是，与过去融资时认可的企业价值以及以IPO为前提提出的增长前景相比，这一估值过低。 2022年初，薛代表提出以约130亿韩元作为业务转让对价，着手说服股东。在此过程中，有说法向调查机关反映称，薛代表曾向部分股东提议，表示将支付“一定报酬”，希望他们收下这笔钱并以此说服其他股东同意交易。

在股东强烈反对的情况下，资金却率先到账。2022年1月25日，ISTN向Cash Cow预付了50亿韩元，作为定金。 综合原告方提供的材料及薛代表向调查机关的陈述来看，双方商定的方案是：若今后签订营业转让合同，这笔款项将作为部分交易对价；若交易最终告吹，则需退还给ISTN。当时既未实际出售业务，交易对价也尚未确定。对Cash Cow而言，虽然暂时获得了50亿韩元的现金，但如果交易破裂，这笔钱也必须原样归还。 这笔资金在公司会计上被列为负债，且公司负有保管义务。

让公司背负50亿债务……代表董事却擅自挪用资金

薛代表被怀疑擅自使用了这笔被记为需履行返还义务的“负债”性质的资金。 50亿韩元到账当天，就有22亿690万韩元从Cash Cow账户转入了薛代表个人账户。原告方主张，其中相当一部分被用于清偿薛代表在Cash Cow持有的个人债权。有观点指出，就在公司刚从外部承担起50亿韩元的偿还负担后，代表便首先收回了自己的债权。 如果业务转让已正常完成且公司已收到出售款项，那么资金的用途在很大程度上本可被视为经营判断的范畴。然而当时不仅未通过股东大会决议，甚至连业务转让主合同都尚未签订。

据调查，薛代表在接受警方调查时陈述称，这笔钱并非用于个人用途，而是为了在业务转让谈判过程中将资金存入ISTN方面要求的地方，才暂时经由其个人账户转账。但股东们的说法却不一致。他们指出，在业务转让相关的协议或合同文件中，没有任何内容提及将薛代表的个人账户用作托管账户。 据调查，部分资金随后经由其他法人实体，被用于雪代表购买ISTN股票。

在约22亿韩元从薛代表个人账户转出后的次日（1月26日），Cash Cow账户中又有20亿韩元被转出至ISTN。股东们认为，这笔资金转移是Cash Cow以赎回ISTN投资的Cash Cow可赎回转换优先股（RCPS）为名，归还原有投资本金的行为。 当时，ISTN既是Cash Cow的主要投资者，同时也正推进对该公司核心业务的收购。有观点指出，在以业务出售款名义汇出50亿韩元仅一天后，ISTN便收回了此前投资的20亿韩元。

如果如股东所言，这20亿韩元确实被用于偿还RCPS投资款，那么偿还程序的合规性问题也值得商榷。根据Cash Cow的公司章程，优先股的赎回仅在公司有可分配利润时方可进行，且一旦收到赎回请求，必须向优先股股东通知△赎回请求的事实△可赎回股份的数量及金额。

针对Cash Cow的疑点展开调查的警方认为，给公司造成50亿韩元负担的行为以及此后资金使用的具体情况均存在违法嫌疑。 警方判断，尽管“Cash Cow”当时已处于资本蚕食状态，但在签订主合同前仍收取50亿韩元并使其承担偿还债务，且将该笔资金优先用于代表个人意愿的个人债权清偿及ISTN投资款回收支持等用途，此举可能构成以使代表获利为代价而给公司造成损失的背信行为。 警方综合考虑了此后公司资金使用相关的各项情况，以背信及挪用公款罪将该案移送检方。

薛代表首先否认了ISTN汇入的50亿韩元属于营业权转让定金这一前提。 薛代表解释道：“当时营业权转让合同尚未签订，仅处于签署谅解备忘录（MOU）并继续商讨的阶段”，并表示：“由于新冠疫情的影响，公司陷入困境，这笔资金属于原股东ISTN提供的援助款。由于50亿韩元误入账户，次日便立即退还了20亿韩元，因此实际流入公司的资金为30亿韩元。”

对于50亿韩元中的22亿余韩元被转入其个人账户一事，他解释称这是收回自己借给公司的债权。 薛代表表示：“由于我欠公司的款项数额巨大，因此在会计上将其作为（ISTN的）支援款进行了偿还处理”，并称：“这笔钱并非用于个人用途，而是存入外部托管账户；此后由于业务转让谈判破裂，我又将资金转回公司并返还给了ISTN。”

他还否认了关于20亿韩元被用于赎回ISTN可赎回转换优先股（RCPS）的说法。薛代表反驳道：“ISTN持有的优先股从未被赎回，目前仍是股东”，并指出：“当时公司处于亏损状态，根本无法满足优先股赎回条件（即具备派息能力）。”

不过，ISTN的立场与Cash Cow方面存在分歧。ISTN方面认为，汇入Cash Cow的50亿韩元是根据业务转让合同支付的定金，而次日收回的20亿韩元也与偿还原有的RCPS投资款无关。也就是说， 汇入Cash Cow的 “50亿”明确属于定金。

ISTN管理层表示：“我们确实曾考虑收购CashCow并试图挽救该公司。因此签订了全面的营业转让合同，并以定金形式支付了50亿韩元，但当时并不具备进行全面转让（合同）的条件。由于与股东协商未果，才将（定金）全额退还。”并称：“合同告吹后，双方便再无往来。 对Cash Cow的投资已全部计入亏损。”

随后他表示：“（因涉及渎职的起诉案）作为证人前往警局时，也提到过曾支付并收回款项的事实，由于此事已全部了结，此后便没有其他话题了。”

陷入资本蚕食的潜力企业……50亿的渎职与“可疑交易”

CashCow曾一度通过吸引外部投资者的资金，走上快速增长的轨道。其通过收集顾客的超市收据并给予奖励来获取购买数据的商业模式，显然深受大众欢迎。 这正是该公司能够吸引BSG Partners、新韩资本、ISTN等战略投资者，累计获得约40亿韩元股权投资的原因之一。除收据返利业务外，还有迹象表明该公司曾基于客户购买数据，与E公司等大型企业商讨合作事宜。看来，该公司显然也曾计划通过上市来获取额外的增长动力。

若深入探究这头原本看似将平稳增长的“现金牛”如何陷入资本侵蚀的历程，便会发现多处可疑交易。 除涉嫌50亿韩元的渎职行为外，还有其他多起疑点重重的交易。在股东和前管理层追踪公司账户与外部法人之间资金流向的过程中，接连发现了实际支出依据不明的税务发票和交易记录。还多次发现先确定交易金额、随后才确定合同内容，或者先开具税务发票、再签订合同的情况。

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