[E-DailyKIM SAE-MI 记者] 人工智能（AI）诊断企业Noul Co., Ltd.(376930) 的最大股东MSEED，正因去年参与有偿增资过程中签订的附回购条件的股票买卖（RP）合同而面临后续影响。

MSEED在增资前后利用持有的诺尔股份筹集资金，但此后作为回购协议标的物的股票数量持续增加，最终超过400万股的股份被确定归属于外部金融机构。在此过程中，作为最大股东的MSEED所持诺尔股份比例从2024年底的15%左右急剧下降至最近的3%左右。

通过增资认购获得22万股新股……RP持股量达400万股

MSEED是一家位于美国圣地亚哥的法人实体，由Noul的联合创始人掌控。该公司成立于2015年11月，即韩国Noul法人成立前约半个月，其原公司名称为“Noul, Inc.”。Noul解释称，MSEED是一家位于美国的名义法人，不开展任何独立业务，也不产生营收。

关于联合创始人为何不以个人名义持有Noul股份，而是选择让MCD作为最大股东的结构背景，以及MCD目前实际扮演的角色，均未公开。公司对此也以“属于独立法人的内部事务”为由，未发表具体立场。

作为诺尔最大股东的MCD，去年在诺尔股东配售增资过程中，与大亚投资签订了规模为10亿韩元的回购协议（RP）。回购协议（RP）是一种先出售所持股票，然后在特定时间点回购的结构，对此，诺尔补充说明称：“这实质上是提供股票作为担保的融资交易。”

当时，MCD以每股1788韩元的价格认购了增发中获配的222万969股中的约10%（即22万2096股），认购金额约为4亿韩元。其余的大部分新股认购权已被出售。

另一方面，受回购协议（RP）约束的MC Seed持有的Noeul现有股份却在不断增加。协议初期为89万9280股的标的股份，到去年底增至110万1322股，今年3月增至142万7723股，6月底增至300万7723股，此后更膨胀至400万7723股。 这是由于股价波动导致交易标的股数发生了调整。

最终，随着上月19日MC Seed的回购协议（RP）到期，400万7723股股票确定归属大亚投资。这一数量约为通过增发新获得的22万2096股的18倍。

诺尔此前在增发时就曾就回购协议（RP）发出警告：若股价下跌，可能需要提供额外股份或进行现金结算；若未能履行赎回义务，投资者可处置相关股份。当时所提示的最大股东持股变动风险，如今已实际演变为持股比例的减少。

原定12月赎回提前至8月终止……具体原因未公开

值得注意的是RP合同的终止时间。MC Seed原定的赎回日期是今年12月3日，但实际合同却提前约三个半月，于上月19日终止。

参与同一RP合同的代表董事林灿阳和首席生产官（CPO）金京焕的个人持股，已于今年6月合同到期时被返还。而MC Seed持有的股份则一直留在RP中，最终归属于大亚投资。

鉴于诺尔在去年的证券申报书中明确指出，若发生违约情形，赎回日可能提前到来，因此此次提前终止的背景备受关注。目前尚未公开具体原因：是MC Seed未能支付赎回款项，还是与股价挂钩的合同条款被触发，抑或是双方协商达成的提前结算。

诺尔方面针对《Edaily》的询问回应称：“MCD是与诺尔独立的法人实体，所询问的信息属于各法人内部信息”，并表示“若发生需进行公告的事项，将按照相关法律法规予以公开，除已公告内容外，无可提供其他信息”。

归属于大亚投资的400万7723股后续是否持有或出售，目前也尚未得到确认。诺尔方面表示：“此后该股票的具体持有、出售情况或交易明细属于大亚投资的投资决策事项”，并称“公司难以单独确认或回答具体的交易明细”。

MC Seed持股比例从15.48%降至3.77%……控制力急剧削弱

受RP合约影响，MC Seed对Noeul的持股比例急剧下降。MC Seed的持股比例从2024年底的15.48%降至去年年底的9.44%，随后截至上月19日进一步降至3.77%。以最大股东及特殊关系人持有的股份为基准的持股比例也降至10.2%左右。

最大股东一方的持股比例越低，捍卫经营权就越困难。特别是对于诺尔而言，若因有偿增资或行使股票认购权等导致持股进一步稀释，最大股东一方的表决权比重可能会进一步降低。随着外部股东持股比例扩大或主要股东之间利益关系的变化，控制权结构可能变得不稳定，这一点令人担忧。

针对最大股东持股比例下降导致的控制权问题，诺尔方面表示：“目前公司的经营及治理结构均正常运转”，并称“今后也将为实现稳定经营和提升中长期企业价值，持续管理并审视相关事项”。