[E-Daily Market inSong Seung-Hyeon 记者] 据悉，关于在经营权收购过程中给予普通股东以同等价格出售股票机会的“强制公开要约收购制度”，执政党与在野党已达成一定程度的共识，该制度的正式实施已进入倒计时。预计未来私募股权基金（PEF）收购上市公司的运作模式将发生根本性变化。
本图片利用AI技术制作。
据9日国会政务委员会透露，金融委员会与执政党及在野党议员已达成共识，将违反强制公开收购制度时下达的股票处置令的适用范围限定为“超25%的持股”。此前在2日的法案审查小组会议上，各方已就将公开收购对象的持股比例设定为“50%+1股以上”达成共识。 随着收购数量和处罚力度这两个核心要素的敲定，相关工作似乎正在加速推进。
呼吁引入强制公开要约收购制度，正是源于控股股东长期独占经营权溢价的惯例。汉恩公司（Han&Company）曾于2021年决定以每股82万韩元的价格收购南阳乳业53.08%的股份，该价格超过了签约时股价（38万5500韩元）的两倍。 同年，IMM PE财团收购的汉森（Hanssem）每股价格也达到22万韩元左右，是公告前一天收盘价（11万7500韩元）的两倍。此后，汉森股价一度跌至4万韩元左右，引发了小股东的强烈反对。
另一方面，2023年UCK·MBK Partners财团在收购奥斯特姆种植体时，也以与最大股东相同的每股19万韩元价格对小股东持股进行了公开要约收购。当时这种做法虽属特例，但若引入强制公开要约收购制度，这便将成为一种原则。
有观点认为，强制公开收购制度可能改变并购（M&A）市场的根基。收购方将切身感受到资金负担的增加。以往只需收购最大股东约30%的股份即可完成的交易，如今将转变为必须连同其余股东认购的部分在内，总计达到过半数股份的结构。这意味着需要收购的股票数量将增加近一倍。
私募股权基金（PEF）面临的限制更大。国民养老金等国内有限合伙人（LP）通常将单项投资额限制在基金总认缴资本的20%以内。据此推算，只有管理着规模超过收购目标市值五倍的基金的资产管理公司，才有能力争夺上市公司的经营权。 必须预先存入公开要约收购款项也是一大负担。收购融资和财务投资者（FI）的构成已成为决定交易成败的关键变量。
对于需要分摊溢价的卖方而言，出售的实际收益也有可能减少。有观点认为，在总收购金额上限已定的情况下，若收购股票数量增加，每股价格势必会下降。据此，也有分析认为，控股股东可能会推迟出售，导致待售股份本身减少。相反，鉴于大规模收购旧股的负担加重，预计在获得少数股权后要求改善经营的“行动主义”策略将受到更多重视。
受影响最直接的领域是私募股权基金主导的退市型交易。2024年通过公开要约收购启动自愿退市程序的企业包括双龙C&I、乐安乐、ConnectWave、J-Sys Medical和BusinessOn等，与2021年和2022年各2家相比，数量大幅增加。 乐乐（Lock&Lock）此前曾由Affinity Equity Partners通过两次公开要约收购获得89%的股份，随后通过全面股票交换清算了剩余股东。
市场方面，随着此次制裁措施的放宽，公开收购的标的股数较原方案有所缩减，市场情绪略显宽慰。原方案规定，若违反程序，可对全部收购股权下达处置令，但现将范围缩小至超过25%的部分，因此即使在最坏的情况下，经营权的最低保障线也能得以保留。 此外，新增的免责条款规定，即使因认购不足而未达到目标数量，也视为已履行义务，这在实务操作上意义重大。若无此条款，公开要约收购的成败将成为交易交割的先决条件。
剩余的变数是触发条件和收购价格。争议点在于，是仅以“取得25%以上股份”为条件即赋予义务，还是限定为“取得25%以上且成为最大股东的情况”。如果是前者，即使没有收购经营权意图的第二大股东扩大持股比例，也会触发该义务。若将收购价格定为最近一年最高价，收购成本的上限也将相应提高。 国会政务委员会计划于15日召开小组委员会会议，优先讨论这些争议点。
对此，太平洋律师事务所的金莫洪律师建议称：“关于引入强制公开要约收购制度的讨论正在迅速推进，预计相关立法程序也将迅速展开。”他补充道：“根据强制公开要约收购制度的具体内容，其对并购（M&A）的影响预计将相当显著，因此有必要密切关注今后的立法进程。”
据9日国会政务委员会透露，金融委员会与执政党及在野党议员已达成共识，将违反强制公开收购制度时下达的股票处置令的适用范围限定为“超25%的持股”。此前在2日的法案审查小组会议上，各方已就将公开收购对象的持股比例设定为“50%+1股以上”达成共识。 随着收购数量和处罚力度这两个核心要素的敲定，相关工作似乎正在加速推进。
呼吁引入强制公开要约收购制度，正是源于控股股东长期独占经营权溢价的惯例。汉恩公司（Han&Company）曾于2021年决定以每股82万韩元的价格收购南阳乳业53.08%的股份，该价格超过了签约时股价（38万5500韩元）的两倍。 同年，IMM PE财团收购的汉森（Hanssem）每股价格也达到22万韩元左右，是公告前一天收盘价（11万7500韩元）的两倍。此后，汉森股价一度跌至4万韩元左右，引发了小股东的强烈反对。
另一方面，2023年UCK·MBK Partners财团在收购奥斯特姆种植体时，也以与最大股东相同的每股19万韩元价格对小股东持股进行了公开要约收购。当时这种做法虽属特例，但若引入强制公开要约收购制度，这便将成为一种原则。
有观点认为，强制公开收购制度可能改变并购（M&A）市场的根基。收购方将切身感受到资金负担的增加。以往只需收购最大股东约30%的股份即可完成的交易，如今将转变为必须连同其余股东认购的部分在内，总计达到过半数股份的结构。这意味着需要收购的股票数量将增加近一倍。
私募股权基金（PEF）面临的限制更大。国民养老金等国内有限合伙人（LP）通常将单项投资额限制在基金总认缴资本的20%以内。据此推算，只有管理着规模超过收购目标市值五倍的基金的资产管理公司，才有能力争夺上市公司的经营权。 必须预先存入公开要约收购款项也是一大负担。收购融资和财务投资者（FI）的构成已成为决定交易成败的关键变量。
对于需要分摊溢价的卖方而言，出售的实际收益也有可能减少。有观点认为，在总收购金额上限已定的情况下，若收购股票数量增加，每股价格势必会下降。据此，也有分析认为，控股股东可能会推迟出售，导致待售股份本身减少。相反，鉴于大规模收购旧股的负担加重，预计在获得少数股权后要求改善经营的“行动主义”策略将受到更多重视。
受影响最直接的领域是私募股权基金主导的退市型交易。2024年通过公开要约收购启动自愿退市程序的企业包括双龙C&I、乐安乐、ConnectWave、J-Sys Medical和BusinessOn等，与2021年和2022年各2家相比，数量大幅增加。 乐乐（Lock&Lock）此前曾由Affinity Equity Partners通过两次公开要约收购获得89%的股份，随后通过全面股票交换清算了剩余股东。
市场方面，随着此次制裁措施的放宽，公开收购的标的股数较原方案有所缩减，市场情绪略显宽慰。原方案规定，若违反程序，可对全部收购股权下达处置令，但现将范围缩小至超过25%的部分，因此即使在最坏的情况下，经营权的最低保障线也能得以保留。 此外，新增的免责条款规定，即使因认购不足而未达到目标数量，也视为已履行义务，这在实务操作上意义重大。若无此条款，公开要约收购的成败将成为交易交割的先决条件。
剩余的变数是触发条件和收购价格。争议点在于，是仅以“取得25%以上股份”为条件即赋予义务，还是限定为“取得25%以上且成为最大股东的情况”。如果是前者，即使没有收购经营权意图的第二大股东扩大持股比例，也会触发该义务。若将收购价格定为最近一年最高价，收购成本的上限也将相应提高。 国会政务委员会计划于15日召开小组委员会会议，优先讨论这些争议点。
对此，太平洋律师事务所的金莫洪律师建议称：“关于引入强制公开要约收购制度的讨论正在迅速推进，预计相关立法程序也将迅速展开。”他补充道：“根据强制公开要约收购制度的具体内容，其对并购（M&A）的影响预计将相当显著，因此有必要密切关注今后的立法进程。”
