[eDaily MarketinHur Jieun 记者] 最高法院裁定，KoreaZinc(010130)去年1月在临时股东大会上利用其澳大利亚孙公司Sun Metal Corporation (SMC)限制Youngpoong(000670)所持表决权的措施属于违法。

据31日法律界消息，最高法院于28日维持了一审判决，认定高丽锌的澳大利亚关联公司SMC不属于《商法》所规定的子公司。此次裁决源于首尔中央地方法院去年3月部分批准了永丰提出的临时禁令申请，经上诉审后，最终由最高法院作出裁定而得以确定。

合议庭认为，SMC属于封闭式结构的公司（Pty Ltd），难以将其视为与韩国商法规定的股份有限公司同种或最相似的形式。 《商法》第369条第3款规定，对于符合韩国《商法》中“股份有限公司”定义的情况，应适用表决权限制规定，而SMC并不满足这一要件。据此，合议庭认为，基于将SMC视为子公司而对永丰实施的表决权限制同样缺乏法律依据。

高丽锌业于去年1月临时股东大会前一天，将董事长崔允范持有的永丰10.3%股权出售给澳大利亚孙公司SMC。由此形成了“高丽锌业→SMC→永丰→高丽锌业”的循环持股结构。 高丽锌以此为依据限制了永丰25.4%的表决权，结果，关于设定董事人数上限的议案以及高丽锌方面推荐的外部董事选任议案等，均在未遭永丰反对的情况下获得通过。

法律界有观点认为，此次最高法院的裁决可能会对公平交易委员会的审议产生影响。据悉，公平交易委员会已就高丽锌利用SMC和SMH等海外关联公司形成循环持股结构的行为是否构成《公平交易法》所规定的违法行为完成审查报告的撰写，目前正等待全体会议审议。尽管这与韩国《商法》的判断属于不同的程序，但有观点认为，此次最高法院的裁决有可能在审议过程中作为参考资料被采纳。

MBK·永丰方面表示：“此次最高法院的裁决，在公平交易委员会审议是否利用海外关联公司作为绕行通道、企图削弱国内法律秩序和股东权利时，也将作为重要考量因素。”

另一方面，高丽锌业方面对此次裁决提出了反驳。高丽锌业认为，此次临时禁令裁决仅涉及2025年1月临时股东大会时SMC在商法上的法律性质，并不影响当前的经营体制和控制结构。 其依据在于，当前的经营体制和控制结构是基于此后召开的2025年3月定期股东大会而确立的。高丽锌解释称，在围绕该定期股东大会的另一项临时禁令案件中，高丽锌已在最高法院最终胜诉，其合法性与效力已得到认可。

高丽锌业还强调，此次裁决与公平交易委员会正在审查的事项无关。该公司反驳称，此前最高法院在另一宗涉及定期股东大会的临时禁令案件中，曾裁定利用SMH和SMC收购永丰股份的行为难以认定为违反《公平交易法》，因此将此次裁决与《公平交易法》下的避法行为挂钩是一种牵强附会的解释。

高丽锌业相关人士表示：“此次裁决仅是对过去法律关系的判断，与当前经营体制或控制结构的效力无关。”