[E-Daily MarketinSong Seung-Hyeon 记者] 前Kakao首席执行官林智勋就Kakao青年创业基金的业绩报酬问题，再次对Kakao Ventures及Kakao创始人金范洙提起诉讼。此前，在针对K-Cube 1号基金业绩报酬的诉讼中，法院以“未经股东大会决议”为由驳回了林前首席执行官的诉求。法律界认为，鉴于此次诉讼的合同结构与此前相同，极有可能适用相同的法律原则。
据5日风险投资（VC）业界和法律界消息，林前代表于去年9月向首尔中央地方法院提起诉讼，要求Kakao Ventures及创始人金范洙支付Kakao青年创业基金的业绩报酬。据悉，索赔金额约为40亿韩元。Kakao Ventures方面则表示没有支付依据。
本图片利用AI技术制作。（照片=E-Daily）
前代表林某于2012年K-Cube Ventures（现Kakao Ventures）成立时出任首任代表。同年6月，组建了K-Cube 1号风险投资组合，该基金对Dunamu进行了投资。 2015年1月，双方签订了各基金的业绩报酬合同，约定其将获得K-Cube 1号优先归属份额的70%以及青年创业基金优先归属份额的60%。此后，随着运营团队的扩充，K-Cube 1号的分配比例调整为60%。原合同中有一项条款规定，若履职期限在4年及以下，则不支付业绩报酬。
同年3月，Kakao收购了K-Cube Ventures 100%的股权。前代表林某于9月被任命为Kakao代表，并辞去了K-Cube Ventures代表的职务。同年年底，双方签署了变更协议，将两只基金的优先分配比例分别下调至44%和22%。 前代表林某一方于2018年2月收到了公司出具的确认书。确认书中载明，比例变更已充分反映了其被任命为代表之前的贡献份额，且将全额支付，与履职期限无关。
K-Cube 1号于2021年12月清算。 由于Kakao Ventures以变更合同当时未经过股东大会和董事会决议为由暂缓支付，前代表林某于2022年3月提起诉讼，索赔约598亿韩元。对此，法院于2023年11月作出原告败诉的判决，案件进入上诉审后，于去年1月移交调解，双方最终达成调解协议。
青年创业基金已于今年7月清算。当Kakao Ventures于8月回复称无支付依据后，前代表林某于9月提起了第二次诉讼。不过，法律界认为第二次诉讼也很可能得出与一审相同的结论。 一审法院采纳了前代表林某的主张，即变更合同是一项排除“职务履行期间”条款并确定支付44%的协议。但法院指出，根据《商法》第388条，董事报酬若未在章程中规定，则须经股东大会决议确定，且绩效奖金也包含在董事报酬之中，因此判定未经股东大会决议的变更合同无效。
法庭特别指出，Kakao Ventures的绩效奖金支付规定仅规定了将基金业绩报酬的50%分配给员工和管理人员的总额。由于未将具体分配事宜授权给董事会，因此应由股东大会决定向谁支付以及支付多少。 法院认为，将原本不属于支付对象的任前代表变更为确定支付对象，并非仅凭当事人协议即可进行的修改。此外，也没有证据表明当时作为唯一股东的Kakao批准了该变更合同。
前代表林某一方则认为，青年创业基金合同从一开始就无需经股东大会决议。法律界分析指出，2018年的确认书仅在一审阶段的合同解释环节对前代表林某有利，但并未弥补缺乏股东大会决议这一问题。若本次确认书仅停留在重新确认原有合同内容的层面，判决结果恐怕难以改变。 一位律师表示：“关于董事报酬的股东大会决议是《商法》中的强制性规定”，并指出：“既然一审已认定合同无效，仅凭以此为依据的确认书，结论恐怕难以改变。”
将创始人金某列为个人被告，也被认为正是出于这一原因。前代表林某一方曾在首次诉讼的上诉审阶段申请创始人金某出庭作证，试图追究合同变更过程中的责任。对此，Kakao方面也在上诉审阶段与前代表林某达成了调解协议。有分析认为，此次Kakao方面可能采取了从一审开始就将创始人金某纳入诉讼范围的策略。 另一位律师解释道：“即便在法理上难以成立，但如果在首次诉讼中将金创始人纳入诉讼对象，也相当于戳中了对方的痛处。”他补充道：“不过，即使针对公司的索赔因受股东大会决议要件的限制而受阻，但追究主导合同变更的个人责任的争议，仍有可能作为独立事项继续存在。”
据5日风险投资（VC）业界和法律界消息，林前代表于去年9月向首尔中央地方法院提起诉讼，要求Kakao Ventures及创始人金范洙支付Kakao青年创业基金的业绩报酬。据悉，索赔金额约为40亿韩元。Kakao Ventures方面则表示没有支付依据。
继K-Cube 1号基金之后，青年创业基金也卷入诉讼……10年前的合同引发诉讼
前代表林某于2012年K-Cube Ventures（现Kakao Ventures）成立时出任首任代表。同年6月，组建了K-Cube 1号风险投资组合，该基金对Dunamu进行了投资。 2015年1月，双方签订了各基金的业绩报酬合同，约定其将获得K-Cube 1号优先归属份额的70%以及青年创业基金优先归属份额的60%。此后，随着运营团队的扩充，K-Cube 1号的分配比例调整为60%。原合同中有一项条款规定，若履职期限在4年及以下，则不支付业绩报酬。
同年3月，Kakao收购了K-Cube Ventures 100%的股权。前代表林某于9月被任命为Kakao代表，并辞去了K-Cube Ventures代表的职务。同年年底，双方签署了变更协议，将两只基金的优先分配比例分别下调至44%和22%。 前代表林某一方于2018年2月收到了公司出具的确认书。确认书中载明，比例变更已充分反映了其被任命为代表之前的贡献份额，且将全额支付，与履职期限无关。
K-Cube 1号于2021年12月清算。 由于Kakao Ventures以变更合同当时未经过股东大会和董事会决议为由暂缓支付，前代表林某于2022年3月提起诉讼，索赔约598亿韩元。对此，法院于2023年11月作出原告败诉的判决，案件进入上诉审后，于去年1月移交调解，双方最终达成调解协议。
法律界：“确认书不能代替股东大会决议”
青年创业基金已于今年7月清算。当Kakao Ventures于8月回复称无支付依据后，前代表林某于9月提起了第二次诉讼。不过，法律界认为第二次诉讼也很可能得出与一审相同的结论。 一审法院采纳了前代表林某的主张，即变更合同是一项排除“职务履行期间”条款并确定支付44%的协议。但法院指出，根据《商法》第388条，董事报酬若未在章程中规定，则须经股东大会决议确定，且绩效奖金也包含在董事报酬之中，因此判定未经股东大会决议的变更合同无效。
法庭特别指出，Kakao Ventures的绩效奖金支付规定仅规定了将基金业绩报酬的50%分配给员工和管理人员的总额。由于未将具体分配事宜授权给董事会，因此应由股东大会决定向谁支付以及支付多少。 法院认为，将原本不属于支付对象的任前代表变更为确定支付对象，并非仅凭当事人协议即可进行的修改。此外，也没有证据表明当时作为唯一股东的Kakao批准了该变更合同。
前代表林某一方则认为，青年创业基金合同从一开始就无需经股东大会决议。法律界分析指出，2018年的确认书仅在一审阶段的合同解释环节对前代表林某有利，但并未弥补缺乏股东大会决议这一问题。若本次确认书仅停留在重新确认原有合同内容的层面，判决结果恐怕难以改变。 一位律师表示：“关于董事报酬的股东大会决议是《商法》中的强制性规定”，并指出：“既然一审已认定合同无效，仅凭以此为依据的确认书，结论恐怕难以改变。”
将创始人金某列为个人被告，也被认为正是出于这一原因。前代表林某一方曾在首次诉讼的上诉审阶段申请创始人金某出庭作证，试图追究合同变更过程中的责任。对此，Kakao方面也在上诉审阶段与前代表林某达成了调解协议。有分析认为，此次Kakao方面可能采取了从一审开始就将创始人金某纳入诉讼范围的策略。 另一位律师解释道：“即便在法理上难以成立，但如果在首次诉讼中将金创始人纳入诉讼对象，也相当于戳中了对方的痛处。”他补充道：“不过，即使针对公司的索赔因受股东大会决议要件的限制而受阻，但追究主导合同变更的个人责任的争议，仍有可能作为独立事项继续存在。”
