[E-DailyShin Ha-yeon 记者] 在科斯达克并购（M&A）市场上，经营权溢价向大股东集中的交易仍在持续。最大股东虽以远高于市场价格的价位出售股份，但普通股东却无法获得同等条件下的出售机会。若再结合第三方配售有偿增资，普通股东还将面临股权稀释的负担。旨在弥补这一缺陷的强制公开要约收购制度，因围绕其对普通股东保护效果的争议，其国会全体会议审议已被搁置。
强制公开要约收购制度对比。（图表=李美娜 记者）
据7日金融监督院电子公示系统显示，Kakao Games Corp.(293490)上月与Me2on Co., Ltd(201490) 最大股东孙昌旭代表等9人签署了以701亿1390万韩元收购其21.43%股权的合同。每股收购价为1万韩元，比公示当日常规交易时段收盘价2955韩元高出约238.4%。
Kakao Games还将参与第三方配售增资，计划投资共计980亿韩元，以获得39.56%的股权。据称，此举旨在扩大业务组合并确保稳定的利润基础。然而，每股1万韩元的出售条件仅适用于最大股东及特殊关系人。普通股东虽可期待未来企业价值的上涨，但已无机会以同等价格收回投资。
在结合旧股收购与新股发行的“捆绑交易”中，这种差距更为显著。BENO TNR(206400)于今年7月公告，将最大股东拉米库斯及其他1人的股份以约339亿6000万韩元的价格转让给阿克罗新技术组合第241号。每股价格为7100韩元，远高于当时1000韩元左右的市价。
另一方面，针对收购方进行的100亿韩元规模有偿增资，每股发行价仅为852韩元。这种结构使得新股东仅以旧股收购价约八分之一的价格，便获得了1173万7089股新股。旧股出售所得归大股东所有，新大股东则以折扣价获得了大规模股权；而普通股东不仅被排除在溢价收益之外，还不得不承受持股比例下降的后果。
TOEBOX KOREA, Ltd.(215480)此外，GGUMBI Inc.(407400)也进行了一笔交易，以约100亿韩元收购了最大股东持有的约119万股旧股，并以约36亿韩元购入179万股新股。在此过程中，第二大股东Golden Eagle曾申请禁止发行新股的临时禁令，导致事态演变为法律纠纷。
旨在解决此类股东间出售机会不平衡问题的强制公开要约收购制度，距离正式实施仍任重道远。虽然该法案上月已通过政务委员会和法制司法委员会审议，但原定于本月1日进行的全体会议表决已被搁置。这是因为国内外资产管理公司认为该制度对普通股东的保护效果不足，要求重新讨论。
根据修订案，当最大股东通过先行收购上市公司股票，持股比例达到25%以上并成为最大股东时，将适用强制公开要约收购制度。 收购方必须公开收购发行股份的“50%+1股”减去原有持股数量以上的股份。该制度旨在强制要求收购经营权的买方，以反映经营权溢价的价格收购普通股东的股份，从而给予普通股东以同等价格出售股份的机会。
18家国内外资产管理公司提出了一种由大股东和普通股东共同参与的“比例公开收购”作为替代方案。比例公开收购不允许大股东优先出售，而是按相同比例向所有参与者分配出售机会，从而增加普通股东可出售的股份数量。
现行法案中虽也有按比例分摊超额认购部分的规定，但区别在于大股东先全额出售，剩余股份再由普通股东之间分配。这与英国、欧盟（EU）、香港、新加坡等地区在原则上要求取得经营权时必须对全部剩余股份提出收购要约的做法形成鲜明对比。
有观点指出，若要体现保护普通股东这一制度初衷，就应超越部分收购，强制要求对剩余股份全部提出收购要约。 高丽大学商学院教授金宇灿针对以“50%+1股”为核心的强制公开要约收购制度指出：“这意味着普通股东持有的60%股份中，只有10%能获得与大股东同等的待遇，其余50%则受到歧视性对待”，并 并指出：“强制公开收购制度的初衷是保障股东平等对待，但如果能以与大股东相同价格出售的股份仅占极小部分，那就依然存在歧视。”
他接着补充道：“我主张比例性公开收购，并非因为这是最理想的方案，而是作为次优方案，至少不应区别对待大股东和普通股东”，并表示：“如果可能的话，对剩余100%股权进行收购才是正确的做法。”
据7日金融监督院电子公示系统显示，Kakao Games Corp.(293490)上月与Me2on Co., Ltd(201490) 最大股东孙昌旭代表等9人签署了以701亿1390万韩元收购其21.43%股权的合同。每股收购价为1万韩元，比公示当日常规交易时段收盘价2955韩元高出约238.4%。
Kakao Games还将参与第三方配售增资，计划投资共计980亿韩元，以获得39.56%的股权。据称，此举旨在扩大业务组合并确保稳定的利润基础。然而，每股1万韩元的出售条件仅适用于最大股东及特殊关系人。普通股东虽可期待未来企业价值的上涨，但已无机会以同等价格收回投资。
在结合旧股收购与新股发行的“捆绑交易”中，这种差距更为显著。BENO TNR(206400)于今年7月公告，将最大股东拉米库斯及其他1人的股份以约339亿6000万韩元的价格转让给阿克罗新技术组合第241号。每股价格为7100韩元，远高于当时1000韩元左右的市价。
另一方面，针对收购方进行的100亿韩元规模有偿增资，每股发行价仅为852韩元。这种结构使得新股东仅以旧股收购价约八分之一的价格，便获得了1173万7089股新股。旧股出售所得归大股东所有，新大股东则以折扣价获得了大规模股权；而普通股东不仅被排除在溢价收益之外，还不得不承受持股比例下降的后果。
TOEBOX KOREA, Ltd.(215480)此外，GGUMBI Inc.(407400)也进行了一笔交易，以约100亿韩元收购了最大股东持有的约119万股旧股，并以约36亿韩元购入179万股新股。在此过程中，第二大股东Golden Eagle曾申请禁止发行新股的临时禁令，导致事态演变为法律纠纷。
旨在解决此类股东间出售机会不平衡问题的强制公开要约收购制度，距离正式实施仍任重道远。虽然该法案上月已通过政务委员会和法制司法委员会审议，但原定于本月1日进行的全体会议表决已被搁置。这是因为国内外资产管理公司认为该制度对普通股东的保护效果不足，要求重新讨论。
根据修订案，当最大股东通过先行收购上市公司股票，持股比例达到25%以上并成为最大股东时，将适用强制公开要约收购制度。 收购方必须公开收购发行股份的“50%+1股”减去原有持股数量以上的股份。该制度旨在强制要求收购经营权的买方，以反映经营权溢价的价格收购普通股东的股份，从而给予普通股东以同等价格出售股份的机会。
18家国内外资产管理公司提出了一种由大股东和普通股东共同参与的“比例公开收购”作为替代方案。比例公开收购不允许大股东优先出售，而是按相同比例向所有参与者分配出售机会，从而增加普通股东可出售的股份数量。
现行法案中虽也有按比例分摊超额认购部分的规定，但区别在于大股东先全额出售，剩余股份再由普通股东之间分配。这与英国、欧盟（EU）、香港、新加坡等地区在原则上要求取得经营权时必须对全部剩余股份提出收购要约的做法形成鲜明对比。
有观点指出，若要体现保护普通股东这一制度初衷，就应超越部分收购，强制要求对剩余股份全部提出收购要约。 高丽大学商学院教授金宇灿针对以“50%+1股”为核心的强制公开要约收购制度指出：“这意味着普通股东持有的60%股份中，只有10%能获得与大股东同等的待遇，其余50%则受到歧视性对待”，并 并指出：“强制公开收购制度的初衷是保障股东平等对待，但如果能以与大股东相同价格出售的股份仅占极小部分，那就依然存在歧视。”
他接着补充道：“我主张比例性公开收购，并非因为这是最理想的方案，而是作为次优方案，至少不应区别对待大股东和普通股东”，并表示：“如果可能的话，对剩余100%股权进行收购才是正确的做法。”
