[E-DailyNA EUN-KYUNG 记者]HanmiPharm(128940)该公司将收回10年前向美国基因泰克（Genentech）技术出口的抗癌候选药物“贝尔巴拉非尼”的海外权益。尽管基因泰克于2024年4月正式宣布停止贝尔巴拉非尼的开发，但合同实际终止时间定于今年12月。仅是收回已停止开发的候选药物的海外权益，就耗时约2年8个月。
在停止开发与收回权利之间，需要留出时间来判断是否进行后续开发。问题在于这段时间由谁来掌控、如何掌控。因此，业内指出，在技术出口合同中，除了预付款和里程碑付款外，设定合同条款以确保当合作伙伴停止开发时，原始开发商能在特定时间点收回权利，这一点同样至关重要。
韩美制药于29日公告称，已收到基因泰克关于终止贝尔巴拉非尼技术转让合同并归还权利的通知。合同终止将于通知之日起90天后，即今年12月27日生效。双方计划在此期间通力合作，以顺利移交贝尔巴拉非尼的相关责任和权限。
贝尔巴拉非尼是韩美制药于2016年9月向基因泰克技术出口的靶向抗癌药，当时以最高9.1亿美元（签约时约1万亿韩元）的价格转让了除韩国以外的全球开发及商业化权利。 其中无需返还的预付款为8000万美元（收到时约合938亿韩元），韩美制药于同年12月收到了这笔预付款。
位于首尔市松坡区的韩美制药总部大楼全景（图片来源：韩美制药。）
当时，包括基因泰克在内的罗氏集团正在重组其抗癌研发（R&D）组合。在将贝尔巴拉非尼从研发管线中剔除约4个月后的2024年8月，基因泰克撤销了独立运营的癌症免疫学（Cancer Immunology）部门，并将相关职能并入分子肿瘤学（Molecular Oncology）部门。
不过，贝尔巴拉非尼的开发中止并未导致合同终止。韩美制药当时表示：“这并不意味着合同解除或物质归还”，并称将继续与基因泰克商讨今后的临床开发方向。
此后，双方虽就贝尔巴拉非尼的未来开发方向进行了讨论，但基因泰克并未重启开发工作，约2年5个月后的此次，双方收到了合同终止及权利归还的通知。实际的合同终止与权利归还将在经过90天通知期后，于今年12月27日正式生效。
韩美制药方面表示，此次权利归还并非突如其来的决定。韩美制药相关人士解释称：“此次公告是针对数年前基因泰克已正式宣布不再继续开发该药物一事所采取的合同终止程序，也是早有预见的安排。” 随后，该负责人补充道：“目前韩美正在进行国内II期临床试验，旨在将贝尔巴拉非尼开发为用于治疗黑色素瘤的口服抗癌药”，并表示“在新药研发领域，权利归还并非终点，而是创造新创新的契机”。这与2024年曾为重启研发可能性留有余地的说法不同，此次则将当时的研发中止解释为此次合同终止的起点。
相反，韩美药业的说明反而让人关注起研发中止与实际权利归还之间发生的2年8个月的时间差。因为如果权利归还既是合同中预见的终止程序，同时又是后续研发的新机遇，那么能够从已中止研发的合作伙伴处多快收回海外权利，这一点同样至关重要。
因此，即使基因泰克将候选药物从研发管线中剔除，相关许可合同也不会立即终止。不过，与GenCo的案例相比，贝尔巴拉非尼从被剔除到实际归还权利仍多耗时约1年。
在新药研发行业，一年时间足以让市场格局发生变化。全球制药公司的关注点会根据特定靶点或治疗方式的临床成果迅速转移，随之而来的技术转让和投资需求也会随之变化。尤其是抗癌药物，其竞争格局在1至2年内就可能发生巨大变化。 在贝尔巴拉芬所针对的黑素瘤领域，采用新方式靶向癌细胞的候选药物也正接连涌现。这意味着，即使在权利归还延迟期间候选药物本身的价值未发生变化，全球制药公司对其的关注度及技术转让需求仍可能发生变化。
在基因泰克的其他技术引进合同中，可以更明确地确认合同终止时间点。美国生物技术公司Relay Therapeutics于2024年7月11日收到基因泰克发来的关于SHP2抑制剂“米戈普罗塔皮布”合同终止的通知。 根据合同约定，终止通知自发出之日起180天后（即2025年1月7日）生效，自该日起，双方的研发与商业化义务以及授予基因泰克的许可均告终止。
在技术出口合同中，关键在于是否具体规定了要求合作伙伴在候选药物开发中投入一定程度努力的“开发尽职义务”（development diligence）、开发中止的标准、原始开发公司的终止权、终止通知期限以及权利归还（reversion）程序等内容。这些都是为了确保当合作伙伴放弃开发时，原始开发公司能够迅速收回资产而设置的保障措施。
由于每份合同的开发阶段、职责分工及解约条件各不相同，因此难以简单比较资产归还所需的时间。然而，就贝尔巴拉非尼一案而言，基因泰克在中止开发后需在何时之前决定是否进行后续开发，以及若在一定期限内未开展开发，韩美制药是否拥有终止合同或收回海外权利的机制，这些细节均未公开。
鉴于韩美制药与基因泰克近期签署了新的技术出口合同，贝尔瓦拉非尼的案例仍值得关注。韩美制药于今年8月将治疗肥胖及代谢性疾病的候选药物“HM17321”以最高23亿美元（约3.12万亿韩元）的规模技术出口给了基因泰克。 此次，基因泰克再次获得了除韩国以外全球范围内对“HM17321”的开发、制造和商业化独家权。在韩美制药完成I期临床试验后，从II期临床试验开始将由基因泰克负责开发。
尽管贝尔巴拉菲尼和HM17321作为候选药物所处的开发阶段不同，但将海外开发的主导权移交给基因泰克这一点是相同的。不过，由于HM17321的具体合同条款尚未公开，因此难以确认在开发中止时，其合同解除及权利返还程序与贝尔巴拉菲尼合同有何不同。
一位专门为制药和生物技术转让交易提供咨询的律师指出：“韩国国内的制药和生物技术企业在技术转让合同签订过程中，往往忽视了如何设计合同条款，以确保在合作伙伴中止开发时能够尽快收回权利。”他进一步表示：“但在新药研发领域，针对特定靶点或治疗方式的关注度和投资趋势变化迅速。 如果全球制药公司在中止开发后仍长期持有权利，等到原始开发商收回权利时，该技术可能已不再受市场关注，从而错失寻找新合作伙伴的时机。”
在停止开发与收回权利之间，需要留出时间来判断是否进行后续开发。问题在于这段时间由谁来掌控、如何掌控。因此，业内指出，在技术出口合同中，除了预付款和里程碑付款外，设定合同条款以确保当合作伙伴停止开发时，原始开发商能在特定时间点收回权利，这一点同样至关重要。
韩美制药于29日公告称，已收到基因泰克关于终止贝尔巴拉非尼技术转让合同并归还权利的通知。合同终止将于通知之日起90天后，即今年12月27日生效。双方计划在此期间通力合作，以顺利移交贝尔巴拉非尼的相关责任和权限。
贝尔巴拉非尼是韩美制药于2016年9月向基因泰克技术出口的靶向抗癌药，当时以最高9.1亿美元（签约时约1万亿韩元）的价格转让了除韩国以外的全球开发及商业化权利。 其中无需返还的预付款为8000万美元（收到时约合938亿韩元），韩美制药于同年12月收到了这笔预付款。
从开发中止到权利归还的2年8个月贝尔巴拉非尼是一种口服靶向抗癌药，通过抑制参与肿瘤细胞生长和增殖的丝裂原活化蛋白激酶（MAPK）通路中的RAF来发挥作用。基因泰克在引进技术后，曾针对多种实体瘤推进贝尔巴拉非尼的研发，但于2024年4月停止了额外患者的招募，并将其从罗氏的研发管线中剔除。
当时，包括基因泰克在内的罗氏集团正在重组其抗癌研发（R&D）组合。在将贝尔巴拉非尼从研发管线中剔除约4个月后的2024年8月，基因泰克撤销了独立运营的癌症免疫学（Cancer Immunology）部门，并将相关职能并入分子肿瘤学（Molecular Oncology）部门。
不过，贝尔巴拉非尼的开发中止并未导致合同终止。韩美制药当时表示：“这并不意味着合同解除或物质归还”，并称将继续与基因泰克商讨今后的临床开发方向。
此后，双方虽就贝尔巴拉非尼的未来开发方向进行了讨论，但基因泰克并未重启开发工作，约2年5个月后的此次，双方收到了合同终止及权利归还的通知。实际的合同终止与权利归还将在经过90天通知期后，于今年12月27日正式生效。
韩美制药方面表示，此次权利归还并非突如其来的决定。韩美制药相关人士解释称：“此次公告是针对数年前基因泰克已正式宣布不再继续开发该药物一事所采取的合同终止程序，也是早有预见的安排。” 随后，该负责人补充道：“目前韩美正在进行国内II期临床试验，旨在将贝尔巴拉非尼开发为用于治疗黑色素瘤的口服抗癌药”，并表示“在新药研发领域，权利归还并非终点，而是创造新创新的契机”。这与2024年曾为重启研发可能性留有余地的说法不同，此次则将当时的研发中止解释为此次合同终止的起点。
相反，韩美药业的说明反而让人关注起研发中止与实际权利归还之间发生的2年8个月的时间差。因为如果权利归还既是合同中预见的终止程序，同时又是后续研发的新机遇，那么能够从已中止研发的合作伙伴处多快收回海外权利，这一点同样至关重要。
其他合同情况如何……目光聚焦于权利收回机制在基因泰克的其他技术引进合同中，也存在开发中止与合同终止之间出现时间差的案例。美国生物科技公司Xencor的“F-valopendekine Alpha”便是典型代表。 罗氏于2025年1月将该候选药物从研发管线中剔除。但基因泰克直到2026年3月4日才正式通知Xencor终止合同，随后经过6个月的通知期，合同于同年9月4日终止。从剔除研发管线到合同终止，共耗时约1年8个月。
因此，即使基因泰克将候选药物从研发管线中剔除，相关许可合同也不会立即终止。不过，与GenCo的案例相比，贝尔巴拉非尼从被剔除到实际归还权利仍多耗时约1年。
在新药研发行业，一年时间足以让市场格局发生变化。全球制药公司的关注点会根据特定靶点或治疗方式的临床成果迅速转移，随之而来的技术转让和投资需求也会随之变化。尤其是抗癌药物，其竞争格局在1至2年内就可能发生巨大变化。 在贝尔巴拉芬所针对的黑素瘤领域，采用新方式靶向癌细胞的候选药物也正接连涌现。这意味着，即使在权利归还延迟期间候选药物本身的价值未发生变化，全球制药公司对其的关注度及技术转让需求仍可能发生变化。
在基因泰克的其他技术引进合同中，可以更明确地确认合同终止时间点。美国生物技术公司Relay Therapeutics于2024年7月11日收到基因泰克发来的关于SHP2抑制剂“米戈普罗塔皮布”合同终止的通知。 根据合同约定，终止通知自发出之日起180天后（即2025年1月7日）生效，自该日起，双方的研发与商业化义务以及授予基因泰克的许可均告终止。
在技术出口合同中，关键在于是否具体规定了要求合作伙伴在候选药物开发中投入一定程度努力的“开发尽职义务”（development diligence）、开发中止的标准、原始开发公司的终止权、终止通知期限以及权利归还（reversion）程序等内容。这些都是为了确保当合作伙伴放弃开发时，原始开发公司能够迅速收回资产而设置的保障措施。
由于每份合同的开发阶段、职责分工及解约条件各不相同，因此难以简单比较资产归还所需的时间。然而，就贝尔巴拉非尼一案而言，基因泰克在中止开发后需在何时之前决定是否进行后续开发，以及若在一定期限内未开展开发，韩美制药是否拥有终止合同或收回海外权利的机制，这些细节均未公开。
鉴于韩美制药与基因泰克近期签署了新的技术出口合同，贝尔瓦拉非尼的案例仍值得关注。韩美制药于今年8月将治疗肥胖及代谢性疾病的候选药物“HM17321”以最高23亿美元（约3.12万亿韩元）的规模技术出口给了基因泰克。 此次，基因泰克再次获得了除韩国以外全球范围内对“HM17321”的开发、制造和商业化独家权。在韩美制药完成I期临床试验后，从II期临床试验开始将由基因泰克负责开发。
尽管贝尔巴拉菲尼和HM17321作为候选药物所处的开发阶段不同，但将海外开发的主导权移交给基因泰克这一点是相同的。不过，由于HM17321的具体合同条款尚未公开，因此难以确认在开发中止时，其合同解除及权利返还程序与贝尔巴拉菲尼合同有何不同。
一位专门为制药和生物技术转让交易提供咨询的律师指出：“韩国国内的制药和生物技术企业在技术转让合同签订过程中，往往忽视了如何设计合同条款，以确保在合作伙伴中止开发时能够尽快收回权利。”他进一步表示：“但在新药研发领域，针对特定靶点或治疗方式的关注度和投资趋势变化迅速。 如果全球制药公司在中止开发后仍长期持有权利，等到原始开发商收回权利时，该技术可能已不再受市场关注，从而错失寻找新合作伙伴的时机。”
