[E-Daily MarketinYunJi Kim 记者] 重整方案曾一度被否决，重整程序最终也被撤销。在第二次公开招标中，没有一家企业提交意向书和投标书。在最后一次债权人会议上，也未能获得核心担保权人的同意。

这就是曾数次面临交易流产危机的京畿道高阳市综合休闲设施“One Mount”的故事。 目前，原马特价值1790亿韩元的出售事宜已完成重整计划的批准。距离首次重整程序撤销决定生效当天重新申请，仅过了约6个月。这是通过将首次程序中暴露的问题重新反映在重新申请的逻辑、并购（M&A）结构以及债权人应对方式中，对交易结构进行调整后取得的成果。

终止决定确定当天即重新申请……迅速果断的应对大放异彩

据31日投资银行（IB）业界消息，One Mount的并购案被评价为：通过将首次重整程序中暴露的问题纳入第二次交易结构，最终成功推动重整计划获得批准的典范。 据解释，分阶段调整重新申请的逻辑、“领头马”结构以及说服债权人的方式等举措起到了关键作用。同时，由巴尔正律师事务所同时负责重整申请代理和出售实务工作，并将首次程序中确认的争议点反映到第二次重整程序及交易条件中，也被视为本次交易的一大特点。

“One Mount”是一家运营水上乐园、体育俱乐部及购物中心等设施的综合休闲场所。受新冠疫情影响，主要设施的营业长期萎缩，导致经营困境加剧，最终于2024年7月向法院申请了重整程序。此后，在获得法院许可后，该公司启动了重整批准前的并购程序，并选定“Leading资产管理”为拟收购方，但在首次利益相关人会议上，重整计划草案被否决。 这是因为无论是重整担保权人还是重整债权人，均未达到法定通过要件。当时的同意率分别为43.97%和61.24%。法院于2月5日决定终止重整程序，该决定于同月20日生效。

就在撤销决定生效当天，Wonmount再次申请了重整程序。鉴于重整计划案曾一度被否决，要想使法院接受重新申请，关键在于向法院说明此次与首次程序有何不同。 担任Wonmount法律代理的巴尔正，以部分曾作为首次重整时债权人反对依据的前提条件已发生变化、收购价款从1700亿韩元增至1790亿韩元，以及能够争取到更多时间说服债权人等为由，构建了重新申请的论据。法院据此于今年4月决定启动第二次重整程序。

在第二次重整中，巴尔正同时与三一会计师事务所共同承担了出售主承销商的职责，并重新设计了并购流程。利用首次重整程序中已确认的资产和债权资料，压缩了尽职调查及后续日程；在重整程序启动决定作出仅三天后，便申请了批准前推进并购的许可，随后在9天内与瑞丁资产管理公司签署了有条件收购协议。

此后在公开招标中，未出现新的潜在买家。尽管4月底的收购意向书征集和5月的正式招标均无人参与，但交易并未中断。这是因为此前已采用了与Leading资产管理公司签订有条件收购协议的“领头马”机制。 该机制规定：若出现新的潜在买家，则进行竞争；若公开招标流标，则有条件收购方将成为最终预定收购方。据此，在公开招标流标后，Leading资产管理公司被选定为最终预定收购方。

说服300余名债权人……表决未通过后完善保护机制

选定收购方后，获得债权人同意成为核心任务。 与以金融机构为主的普通重整案件不同，Wonmount的个人债权人占比很高。根据第二次调查报告，在2113亿韩元的重整担保权中，商铺租户的租金押金返还债权达1396亿韩元，占总量的约66%，相关债权人多达302人。这种结构下，众多个人租户的意愿将决定重整计划能否通过。

首次重整时仅约两周的债权人说服期，在第二次重整中延长至约五周。 说明方式也从强调重整计划本身的正当性，转向了比较破产与重整时预计的清偿金额。重整债权人的同意率升至75.66%，超过了法定要求，但重整担保权人的同意率仅为38.46%，远低于75%的通过门槛。

重整担保债权人提出异议的焦点在于偿付时间点。鉴于瑞丁资产管理公司支付尾款的时间可能推迟数年，而资本转换却可能提前进行，因此债权人担心在实际收到偿付前，债权规模就可能缩减。

首尔重整法院考虑到这一情况，制定了将资本转换生效时间推迟至收购款尾款支付之后的内容作为权利保护条款，并于18日批准了重整计划。这是为了保障重整担保权人的权利，使其在收购款实际支付之前能够维持原有债权。

投资银行（IB）业界对巴尔正将首次重整程序中发现的问题迅速反映到第二次程序中这一做法给予了积极评价。业界认为，在重整程序被撤销当天即重新提出申请，随后重新设计并购程序和“领头收购方”架构，并针对个人债权人占比高的情况调整了说服方式和时间，这些举措对最终获得重整计划批准起到了重要作用。