[E-DailyKIM SUNG-JIN 记者]LGCHEM,LTD(051910)虽然将这款罕见肥胖症治疗药物的技术出口合同规模扩大至1万亿韩元级别，但实际上最先提出重新协商合同的却是其美国合作伙伴Rhythm Pharmaceuticals（以下简称Rhythm）。 Rhythm为了减轻未来可能高达7%的销售特许权使用费负担，主动向LG化学方面提出条件并协调了合同内容。业界认为，虽然这是一笔双方利益相符的交易，但随着未来药品销售额的增长，其经济上的得失可能会发生很大变化。

Rhythm率先提议重启谈判

Rhythm首席财务官（CFO）亨特·史密斯在3日（当地时间）举行的第三季度财报电话会议上，针对证券公司分析师关于“哪家公司率先提议重新谈判合同”的提问表示：“是Rhythm率先提议的。”

史密斯CFO解释道：“我们预计，根据合同，整个产品组合的专利使用费负担可能会随着‘维巴梅拉戈’未来适应症的获批而升至5%至7%”，并表示“为了将这一比例降至1%，我们决定支付额外资金”。

此前，LG化学曾宣布，将与Rhythm签订的罕见肥胖症治疗候选药物“Vivamelagon”技术出口合同规模，从原定的3.05亿美元扩大至8.55亿美元（约合1.1467万亿韩元）。 LG化学决定在原有的1亿美元预付款之外，到2029年再追加支付共计3.5亿美元（约合4694亿韩元）。剩余的合同金额为根据开发、获批及销售业绩支付的附带条件里程碑款项。

“将专利使用费率从5%～7%下调至1%……减轻适应症开发负担”

此次合同变更的核心正是专利使用费结构。在原合同中，随着VivaMelagon适应症的追加获批，Rhythm需向LG化学支付的专利使用费率会相应提高，而此次双方决定将其统一下调至1%。

不过，销售里程碑的支付标准也发生了变化。原合同仅以维瓦梅拉戈的销售额作为判断是否达成里程碑的依据，而此次修订后，改为以Rhythm公司正在销售的“临时布里”（成分名：塞特梅拉诺肽）和正在研发的“RM-718”等MC4R激动剂产品组合的总销售额为基准。 鉴于Rhythm目前全部销售额均来自“临时布里”，LG化学实际上是在“维瓦梅拉戈”商业化之前，就通过现有产品的销售额提高了达成里程碑的可能性。不过，用于支付里程碑款项的销售额基准额较此前有所上调。条件是，若Rhythm的产品组合年销售额达到30亿美元，则需向LG化学支付最高2亿美元。

据分析，Rhythm方面曾担心若维持原有合同，专利使用费负担将大幅增加。这是因为为了扩大VivaMelagon的销售额及治疗领域，必须积极开发新的适应症，而随着适应症的增加，专利使用费比例也会随之提高，这可能成为研发的障碍。 例如，如果Rhythm将VivaMelagon的治疗范围扩大至普拉德-威利综合征（PWS），则需向LG化学支付的专利使用费负担也会随之增加。因此，相较于扩大VivaMelagon的适应症，专注于自主研发的新药RM-718在经济上可能更为有利。 为消除这一负担，Rhythm与LG化学方面达成协议，决定通过提高固定支付金额，将专利使用费率下调至1%。

LG化学放弃的5%~7%专利使用费率的价值是多少

？ 那么，LG化学放弃的专利使用费的经济价值究竟有多大呢？Rhythm去年药品净销售额为1.948亿美元。目前在售的MC4R治疗药物仅有一款“临时布里”，因此这实际上相当于整个产品组合的总销售额。

若按1%的专利使用费率计算，LG化学每年可获得约195万美元。若按原合同中潜在的7%费率计算，则约为1364万美元，两者差额估计为每年1169万美元。 若将今年的营收增长趋势纳入考量，这一差距将进一步扩大。Rhythm第三季度Tempibri的销售额为9210万美元，同比增长约80%。这意味着，随着Rhythm销售额的增长，降低特许权使用费率所带来的机会成本也将随之增加。

LG化学虽约定若Rhythm实现30亿美元年销售额将获得2亿美元里程碑付款，但即使按Rhythm方面自行估算的、原合同中7%的专利使用费率套用至30亿美元年销售额，专利使用费金额也将达到2.1亿美元，超过2亿美元的里程碑付款规模。 此外，里程碑付款是一次性的，而特许权使用费的支付则是长期持续的，因此，如果Rhythm成长为年销售额达30亿美元的企业，LG化学方面所获得的特许权使用费规模也可能达到天文数字。

当然，这并非实际发生的专利使用费金额，而是根据销售额按比例进行的虚拟计算。7%的专利使用费比例也是基于Rhythm公司成功扩大VivaMelagon适应症范围这一假设。最重要的是，在VivaMelagon的商业化尚无法保证的情况下，有分析认为LG化学方面选择了确保眼前的确定现金流，而非冒险追求未来的不确定性。

一位熟悉生物产业技术出口合同的知情人士表示：“虽然预计特许权使用费为7%，但这并非有保障的收益，而是存在不确定性，”并称，“他们可能判断，立即收取大额预付款对自身更为有利。”

专利保护可延续至2045年……专利使用费支付期限也是变数

专利使用费支付

期限也是

评估此次合同变更利弊的主要因素之一。Rhythm方面在2024年与LG化学签订合同时，曾明确规定了专利使用费支付的终止时间。 合同中设定了三项终止条件：专利保护期届满、首次销售后经过一定期限，或监管垄断权终止。

若以专利为基准，Rhythm在去年5月的企业说明会资料中预测，若VivaMelagon的专利有效期延长，则知识产权保护可延续至2045年。考虑到特许权使用费支付起始日定为2029年1月1日，这意味着特许权使用费的支付期约为17年。

假设维持原有的7%专利使用费率，经计算，Rhythm在17年内的累计销售额需超过约58亿美元，才能与LG化学此次额外获得的3.5亿美元相当。 若将58亿美元的累计销售额换算为年均销售额，约为3.43亿美元；考虑到Rhythm去年的年销售额接近2亿美元，这一水平并非无法实现。

反之，若未来销售额未能大幅增长，LG化学此次额外获得的3.5亿美元将更具优势。

LG化学方面也解释道：“在原有的合同结构下，扩大适应症时会产生额外的专利使用费负担，这可能会扭曲研发决策”，并表示：“最终，通过简化专利使用费结构，建立了一个支持Vivamelagon持续研发扩展的双赢结构。”