[E-Daily MarketinJI YEONG-EUI YunJi Kim Soyoung Park 记者] 2022年1月25日下午，一笔50亿韩元的巨额资金汇入了收据返利服务商“CashCow”的账户。汇款方是当时正以收购CashCow核心业务为由进行谈判的ISTN公司。然而，当时CashCow的股东们尚未同意出售业务，甚至连业务转让的主合同都尚未签署。

这笔绕过正式程序、突如其来存入的资金，很快便以令人费解的方式从公司账户中流出了。 在入账当天下午3点37分至40分的短短3分钟内，从Cash Cow账户向薛某代表董事的个人账户分五次转账，共计22亿690万韩元。次日，约20亿韩元又流回了此前汇款的ISTN公司。

这意味着，在未经股东同意而流入的50亿韩元业务出售资金中，超过80%的约42亿韩元，在短短两天内就被用于偿还代表董事的个人债权以及特定投资者的投资款。 Cash Cow的股东以“违法交易”为由，以背信和挪用公款罪对薛代表提起诉讼，由此引发了法律纠纷。目前，Cash Cow的背信和挪用公款事件已移交检察机关，调查正在进行中。

曾宣称数年内将上市的CashCow，突然推进业务出售

要弄清这50亿韩元在可疑情况下的流转背景，必须首先梳理CashCow的增长战略如何从首次公开募股（IPO）突然急转弯至业务出售的过程。CashCow最初向股东提出的愿景是，通过吸引外部投资提升企业价值，随后在股市上市。 2019年，薛代表在股东大会上说明了引进BSG Partners等战略投资者（SI）的进展情况，并表示计划于2021年前后推进IPO；在2021年的股东大会上，他也再次确认了上市计划。薛代表关于IPO的表态，留存于股东们录制的股东大会录音记录中。

然而，随着公司管理架构的变动，上市计划也随之动摇。自Cash Cow的前身E&B Soft时期起便共同经营公司的成员被排除在管理层之外，自2021年起，薛代表凭借代表董事的职权开始独断公司运营，导致矛盾日益加深。 起诉薛代表的股东们声称，在此期间前后，公司的财务状况也恶化了。实际上，在2022年1月那笔有争议的50亿韩元资金到账时，CashCow已经处于资本负值状态。据统计，截至2021年，公司已录得38亿6000万韩元的亏损。

此外，与多年来公开承诺的上市计划相反，薛代表开始强行推进出售CashCow核心业务的计划。 自2021年起，薛代表便着手推进将Cash Cow的核心营业权转让给ISTN的业务转让事宜。ISTN此前已向Cash Cow投资约20亿韩元，持有可赎回转换优先股（RCPS），是该公司的重要投资者。当时在薛代表主导下，幕后讨论的营业权转让价格约为100亿至130亿韩元。

原管理层及部分股东立即表示反对。理由是，与此前融资时认定的企业价值以及以IPO为前提提出的增长预期相比，这一估值过低。 2022年初，薛代表提出以约130亿韩元作为业务转让对价，着手说服股东。在此过程中，有说法称薛代表曾向部分股东提议，称将支付“一定报酬”，希望他们收下这笔钱并以此说服其他股东同意，这一说法已被提交给调查机关。

在股东强烈反对的情况下，资金却率先到位。2022年1月25日，ISTN率先向Cash Cow预付了50亿韩元，作为定金。 综合起诉方提供的资料及薛代表向调查机关的陈述来看，两家公司商定的方案是：若今后签订营业转让合同，这笔款项将作为部分交易价款抵扣；若交易最终流产，则需退还给ISTN。当时既未实际出售业务，交易价款也尚未确定。对Cash Cow而言，虽然暂时获得了50亿韩元的现金，但如果交易破裂，这笔钱也必须原样归还。 这笔资金在公司会计上被列为负债，且负有保管义务。

让公司背负50亿债务……代表董事与特定投资者收回资金

薛代表被怀疑擅自使用了这笔被记为“负债”（具有返还义务）性质的资金。 50亿韩元入账当天，就有22亿690万韩元从Cash Cow的账户转入了薛代表个人账户。原告方主张，其中相当一部分金额被用于清偿薛代表在Cash Cow持有的个人债权。有观点指出，就在公司刚从外部承担起50亿韩元的偿还负担后，代表便首先收回了自己的债权。 如果业务转让已正常完成且公司已收到出售款项，那么资金的用途在很大程度上本可被视为经营判断的范畴。然而当时不仅股东大会尚未通过决议，就连业务转让的主合同也尚未签订。

据调查，薛代表在接受警方调查时陈述称，这笔钱并非用于个人用途，而是为了在业务转让谈判过程中将资金存入ISTN方面要求的地方，才暂时经由其个人账户转账。但股东们的说法却不一致。他们指出，在业务转让相关的协议或合同文件中，没有任何内容提及将薛代表的个人账户用作托管账户。 据调查，部分资金随后经由其他法人实体，被用于薛代表购买ISTN股票。

在约22亿韩元从薛代表的个人账户转出后的第二天（1月26日），Cash Cow账户中又有20亿韩元被转出至ISTN。股东们认为，这笔资金转账是Cash Cow以赎回ISTN投资的Cash Cow可赎回转换优先股（RCPS）为名，返还原有投资本金的举措。 当时，ISTN既是Cash Cow的主要投资者，也是正在推进核心业务收购的一方。在以业务出售款名义汇出50亿韩元仅一天后，便又收回了此前投资的20亿韩元。

此外，RCPS的赎回似乎并未经过合法程序。根据Cash Cow的公司章程，优先股的赎回仅在公司有可分配利润时方可进行，且一旦收到赎回请求，必须向优先股股东通知△赎回请求的事实△可赎回股份的数量及金额。

针对“Cash Cow”事件展开调查的警方认为，给公司造成50亿韩元负担的行为以及此后资金使用的具体情况均存在违法嫌疑。 警方判断，尽管Cash Cow当时已处于资本蚕食状态，却在签订主合同前收取50亿韩元并使公司承担返还债务，且将该笔资金优先用于代表个人意愿的个人债权清偿及ISTN投资款回收支持等用途，此举可能构成以使代表获利为代价而给公司造成损失的背信行为。 警方综合考虑了此后公司资金使用方面的各项情况，以背信及挪用公款罪将该案移送检察机关。

薛代表首先否认了ISTN汇入的50亿韩元属于营业权转让定金这一前提。 薛代表解释道：“当时营业权转让合同尚未签订，仅处于签署业务合作备忘录（MOU）并继续商讨的阶段”，并表示：“由于新冠疫情的影响，公司经营陷入困境，这笔资金是原股东ISTN提供的援助金。由于50亿韩元误入账户，次日便立即退还了20亿韩元，因此实际流入公司的资金为30亿韩元。”

对于50亿韩元中约22亿韩元被转入其个人账户一事，他解释称这是收回自己借给公司的债权。 薛代表表示：“由于我欠公司的款项数额巨大，因此在会计上将其作为（ISTN的）支援款进行了偿还处理”，并称：“这笔钱并非用于个人用途，而是存入外部托管账户；此后由于业务转让谈判破裂，我又将资金转回公司并返还给了ISTN。”

对于“20亿韩元被用于赎回ISTN的可赎回转换优先股（RCPS）”这一说法，他也予以否认。薛代表反驳道：“ISTN从未赎回其持有的优先股，目前仍是股东”，并指出：“当时公司处于亏损状态，根本无法满足优先股赎回条件（即具备分红能力）”。

不过，ISTN的立场与Cash Cow存在分歧。Cash Cow方面称， 此前存入的“50亿”明确属于定金。 ISTN管理层表示：“我们确实曾考虑收购Cash Cow并试图挽救其经营。因此签订了全面的业务转让合同，并以定金形式支付了50亿，但当时并不具备进行全面转让（合同）的条件。 由于与股东协商不畅，我们才将（定金）全额收回”，并表示“合同告吹后便再无往来。（对CashCow的）投资已全部计入损失”。

他接着说：“（因涉嫌背信被起诉一案）去警局作证时，也提到过曾支付并收回款项的事实，由于此事已全部了结，此后便没有其他话题了。”

陷入资本蚕食的潜力企业……50亿的渎职与“可疑交易”

CashCow曾是一家通过吸引外部投资者资金而蓬勃发展的企业。其通过收集顾客的超市收据并给予奖励来获取购买数据的商业模式，显然深受大众欢迎。 这正是该公司成功吸引BSG Partners、新韩资本、ISTN等战略投资者，累计获得约40亿韩元股权投资的原因之一。除收据奖励业务外，还有迹象表明该公司曾基于客户购买数据，与E公司等大型企业商讨合作事宜。看来，该公司显然也曾计划通过上市获得额外的增长动力。

若深入探究这头原本看似将平稳增长的“现金牛”如何陷入资本侵蚀的过程，便会发现多起可疑交易。 除涉嫌50亿韩元的渎职行为外，还有其他多起疑点重重的交易。在股东和前管理层追踪公司账户与外部法人之间资金流向的过程中，接连发现了实际支出依据不明的税务发票和交易记录。还多次发现交易金额先被确定，合同内容随后才确定，或者先开具税务发票，再起草合同的情况。

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